1 El nombre de la empresa es ABSOLUTE AI (SG) PTE. LTD.
2 El domicilio social de la sociedad se encuentra en la República de Singapur.
3 La responsabilidad de los miembros es limitada.
4 El capital social de la empresa es de 10.000,00 SGD
5 Nosotros, las personas cuyos nombres y ocupaciones se establecen en esta Constitución, deseamos formar una compañía de conformidad con esta Constitución y cada uno de nosotros acuerda tomar el número de acciones en el capital de la compañía establecido contra nuestros respectivos nombres:
"Ley" significa la Ley de Sociedades de 1967 (o cualquier modificación estatutaria, enmienda o nueva promulgación de la misma que esté en vigor en ese momento o cualquier otra ley que esté en vigor en ese momento relativa a las empresas y que afecte a la Empresa, y cualquier referencia a cualquier disposición de la Ley se refiere a esa disposición modificada, enmendada o promulgada de nuevo o contenida en cualquier Ley de Sociedades posterior;
"Consejo de Administración" significa el Consejo de Administración de la Empresa;
"Directores" se refiere a los directores de la empresa. Toda referencia en los Estatutos a los directores o a cualquier acto que deban realizar los directores, cuando la Sociedad tenga un solo director, se interpretará como una referencia a ese director y una referencia a la realización de ese acto por parte de ese director, respectivamente. Cualquier acto que deba realizar un solo director podrá ser realizado por su director suplente designado y actuando de conformidad con la Constitución;
"registro electrónico de miembros" significa el registro electrónico de miembros mantenido y mantenido por el Registrador para empresas privadas en virtud de la sección 196A de la Ley;
"junta general": una junta general de la sociedad; "Miembro" significa un miembro de la Compañía. Toda referencia en los Estatutos a los Socios o a cualquier acto que deban realizar los Socios, cuando la Sociedad tenga un solo Miembro, se interpretará como una referencia a ese Miembro, y una referencia a la realización de ese acto por ese Miembro, respectivamente;
"Registrador" tiene el mismo significado que en el artículo 4.1) de la Ley;
"sello": el sello común de la empresa;
"secretario" significa un secretario de la empresa nombrado en virtud del artículo 171 de la Ley.
(2) En esta Constitución:
a) las expresiones que se refieran a la escritura incluyen, a menos que se manifieste la intención contraria, las referencias a la imprenta, la litografía, la fotografía y otros modos de representar o reproducir palabras en forma visible; y
(b) las palabras o expresiones contenidas en esta Constitución deben interpretarse de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Interpretación (Cap. 1) y de la Ley vigente en la fecha en que esta Constitución sea vinculante para la empresa.
Negocio
7 Con sujeción a las disposiciones de la Ley, de cualquier otra ley escrita o de esta Constitución, la empresa autoriza expresa o implícitamente cualquier rama o clase de negocio y puede ser emprendido por los directores en el momento o momentos que consideren oportunos, y además pueden permitir que queden en suspenso. independientemente de que dicha sucursal o tipo de negocio se haya iniciado o no, siempre y cuando los directores consideren conveniente no iniciar o continuar con dicha sucursal o tipo de negocio.
Empresa Privada
La empresa es una empresa privada y, en consecuencia:
(1) El número de miembros de la sociedad (sin incluir a las personas que estén al servicio de la sociedad o de su filial y de las personas que, habiendo estado anteriormente al servicio de la sociedad o de su filial, hayan estado mientras estaban en el empleo y hayan continuado siendo miembros de la sociedad después de la determinación de ese empleo) se limitará a cincuenta, siempre que, a los efectos de esta disposición, dos o más personas posean una o más acciones de la sociedad conjuntamente, serán tratadas como un solo socio; y
(2) El derecho a transferir las acciones de la sociedad se limitará en la forma que se indica a continuación.
Acciones
Salvo lo dispuesto en el artículo 161 de la Ley, los directores no podrán emitir acciones sin la aprobación previa de la junta general, pero con sujeción a ello y a las disposiciones de esta Constitución, los directores podrán asignar u otorgar opciones sobre las mismas o disponer de ellas de otro modo a dichas personas en los términos y condiciones (sujetos a las disposiciones de la Ley) y en el momento en que la empresa en general reunión puede aprobarse.
La sociedad no ejercerá ningún derecho respecto de las acciones propias que no sea el previsto en la Ley. Los derechos relativos a las acciones propias quedarán suspendidos, salvo a efectos de acciones liberadas, escisiones de acciones y consolidaciones. Con sujeción a ello, la sociedad podrá mantener o negociar con sus acciones propias en la forma autorizada o prescrita de conformidad con la Ley.
Si dos o más personas están registradas como cotitulares de cualquier acción, cualquiera de esas personas puede dar recibos efectivos por cualquier dividendo pagadero con respecto a dicha acción, y los cotitulares de una acción, sujeto a las disposiciones de la Ley, serán solidaria y solidariamente responsables del pago de todas las cuotas y llamadas e intereses adeudados con respecto a dichas acciones. Se considerará que dichos cotitulares son un solo miembro y la entrega de un certificado de una acción a uno de varios cotitulares será suficiente para todos ellos.
La sociedad no reconocerá a ninguna persona la titularidad de una parte fraccionaria de una acción o que no sea la titularidad exclusiva o conjunta de la totalidad de dicha acción.
Si, en virtud de las condiciones de adjudicación de las acciones, la totalidad o una parte del importe del precio de emisión de las mismas fuere pagadera a plazos, cada una de esas cuotas será pagada a la sociedad, a su vencimiento, por la persona que en ese momento sea el titular registrado de la acción o por sus representantes personales, pero esta disposición no afectará a la responsabilidad de cualquier adjudicatario que haya acordado pagar la misma.
El certificado de titularidad de las acciones del capital de la sociedad se expedirá bajo el sello en la forma que los directores prescriban de tiempo en tiempo y llevará las firmas autógrafas o facsímiles de al menos un director y del secretario o de alguna otra persona designada por los directores, y especificará el número y la clase de acciones a que se refiere. si las acciones están total o parcialmente desembolsadas y el importe (si lo hubiera) impagado de las mismas. No se expedirá ningún certificado representativo de acciones de más de una clase. Las firmas facsímiles podrán reproducirse por medios mecánicos o de otro tipo, siempre que el método o sistema de reproducción de firmas haya sido previamente aprobado por los auditores de la empresa.
Capital social y variación de derechos
(1) Sin perjuicio de los derechos especiales previamente conferidos a los titulares de acciones o clases de acciones existentes, pero sujetas a la Ley, las acciones de la sociedad podrán ser emitidas por los directores.
(2) Las acciones a que se refiere el párrafo (1) podrán emitirse con derechos, privilegios, condiciones o restricciones preferentes, diferidos u otros derechos especiales, ya sea con respecto a dividendos, votación, devolución de capital o de otro tipo, según lo determinen los directores, sujeto a cualquier resolución ordinaria de la compañía. Los derechos inherentes a las acciones emitidas en condiciones especiales estarán claramente definidos en esta Constitución.
(1) Si en cualquier momento el capital social se divide en diferentes clases de acciones, los derechos inherentes a cualquier clase (a menos que se disponga otra cosa en las condiciones de emisión de las acciones de esa clase) podrán, con sujeción a las disposiciones de la Ley, independientemente de que la sociedad se disuelva o no, modificarse o derogarse con:
a) el consentimiento por escrito de los titulares de la totalidad de los derechos de voto de dicha clase; o
b) la sanción de un acuerdo especial adoptado en una junta general separada de los titulares de las acciones de la clase.
(2) Las disposiciones de esta Constitución relativas a las juntas generales se aplicarán, con las modificaciones necesarias, a cada junta general separada de los titulares de las acciones de la clase a que se refiere el párrafo (1), excepto que:
(a) el quórum necesario es de al menos 1 persona que posea o represente, por poder o por abogado, un tercio del total de los derechos de voto de la clase; y
(b) Cualquier tenedor de acciones de la clase presente en persona o por poder o por medio de un abogado puede solicitar una votación.
(3) El artículo 184 de la Ley se aplica, con las modificaciones necesarias, a cada resolución especial aprobada en una junta general separada de los tenedores de las acciones de la clase en virtud del párrafo (1).
17 Los derechos conferidos a los titulares de las acciones de cualquier clase emitidas con derechos preferentes o de otro tipo, a menos que se disponga expresamente otra cosa en las condiciones de emisión de las acciones de esa clase o en esta Constitución en vigor en el momento de dicha emisión, se considerarán modificados por la creación o emisión de otras acciones que tengan el mismo rango que las acciones de esa clase.
18 La compañía puede, en cualquier emisión de acciones, pagar cualquier comisión o corretaje que esté permitido por la ley. Dicha comisión o corretaje podrá satisfacerse mediante el pago en efectivo o la adjudicación de acciones total o parcialmente pagadas, o en parte de una manera y en parte de otra.
(1) Salvo que lo exija la ley, la empresa no reconocerá a ninguna persona como titular de acciones de ningún fideicomiso.
(2) Salvo que lo exija la ley o esta Constitución, la empresa no está obligada ni obligada de ninguna manera a reconocer:
(a) cualquier interés equitativo, contingente, futuro o parcial en cualquier acción o unidad de una acción; o
b) cualquier otro derecho relativo a cualquier acción o unidad de acción;
que no sea el derecho absoluto del titular registrado a la totalidad de la acción o unidad de acción.
(3) El párrafo (2) se aplica incluso cuando la compañía tenga conocimiento de cualquier interés o derecho mencionado en el párrafo (2)(a) y (b) respectivamente.
(1) Toda persona cuyo nombre esté inscrito como miembro en el registro electrónico de miembros tiene derecho, sin pago, dentro de los dos meses siguientes a la adjudicación o dentro del mes siguiente a la presentación de cualquier transferencia, a recibir un certificado por todas sus acciones de una clase o varios certificados de denominaciones razonables, cada uno por una parte de las acciones así asignadas o transferidas. Cuando un miembro transfiera sólo parte de las acciones comprendidas en un certificado o cuando un miembro exija a la sociedad que cancele cualquier certificado o certificados y emita nuevos certificados con el fin de subdividir su participación de una manera diferente, el certificado o certificados antiguos serán cancelados y se emitirá un nuevo certificado o certificados por el saldo de dichas acciones en su lugar, y el miembro deberá pagar una tarifa que no exceda de $2/ para cada uno de los nuevos certificados que determinen los directores.
(2) Con respecto a una acción o acciones poseídas conjuntamente por varias personas, la sociedad no está obligada a emitir más de un certificado, y la entrega de un certificado de una acción a uno de varios cotitulares es suficiente para todos esos titulares.
(3) Sujeto a las disposiciones de la Ley, si cualquier certificado de acciones u otro documento de título de acciones u obligaciones se desfigura, desgasta, destruye o pierde, puede renovarse cuando se presenten las pruebas y se otorgue la indemnización que los Directores requieran, y (en caso de desfiguración o desgaste) con la entrega del certificado anterior. y previo pago de una tasa que no exceda de , se entregará un nuevo certificado o documento en su lugar a la persona que tenga derecho a dicho certificado desfigurado, desgastado, destruido o perdido.
Derecho de retención
21 (1) La empresa tiene un primer y primordial gravamen y carga
en 一
(a) toda acción (que no sea una acción totalmente pagada) por todo el dinero (actualmente pagadero o no) exigido o pagadero en un momento fijo con respecto a esa acción, y los intereses y gastos correspondientes; y
(b) todas las acciones (que no sean acciones totalmente pagadas) registradas a nombre de una sola persona por todo el dinero actualmente pagadero por la persona o el patrimonio de la persona a la empresa.
(2) El gravamen de la compañía, si lo hubiera, sobre una acción se extiende a todos los dividendos pagaderos sobre la acción.
(3) Los directores podrán declarar en cualquier momento que cualquier acción esté total o parcialmente exenta de lo dispuesto en los párrafos (1) o (2), o en ambos.
(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo (2), la sociedad podrá vender, de la forma que los directores consideren conveniente, las acciones sobre las que la sociedad tenga un derecho de retención.
(2) No se podrá realizar ninguna venta en virtud del párrafo (1) a menos que:
(a) una suma respecto de la cual existe el gravamen es actualmente pagadera;
b) la sociedad haya dado una notificación por escrito en la que se indique y exija el pago del importe respecto del cual existe el gravamen que sea actualmente exigible al titular registrado de la acción, o a la persona con derecho a la acción por razón del fallecimiento o quiebra del titular registrado de la acción; y
c) haya expirado un plazo de 14 días a partir de la fecha en que se haya dado la notificación a que se refiere el apartado .
(1) Para hacer efectiva cualquier venta de acciones en virtud de la regla 22, los directores pueden autorizar a cualquier persona a transferir las acciones vendidas al comprador de las acciones.
(2) Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 33, 34 y 35, la sociedad debe presentar ante el Registrador una notificación de transferencia de acciones en relación con las acciones vendidas al comprador.
(3) El comprador de las acciones mencionadas en el párrafo (1) no está obligado a velar por la aplicación del precio de compra, y el título del comprador sobre las acciones no se ve afectado por ninguna irregularidad o invalidez en el procedimiento con respecto a la venta de las acciones.
24 (1) El producto de cualquier venta de acciones en virtud de la regla 22 recibidas por la compañía debe aplicarse al pago de cualquier parte de la cantidad respecto de la cual existe el gravamen que sea actualmente pagadera.
(2) Cualquier producto restante de la venta de acciones debe pagarse a la persona con derecho a las acciones en la fecha de la venta (sujeto a cualquier gravamen por las sumas no pagaderas actualmente como las que existían actualmente sobre las acciones pero que se han vuelto pagaderas actualmente).
Opciones de compra sobre acciones
25 (1) Los directores podrán, de vez en cuando, hacer requerimientos a los socios con respecto a cualquier dinero no pagado por sus acciones, que no sea de acuerdo con las condiciones de la asignación de las acciones, si se cumplen las dos condiciones siguientes:
a) ninguna llamada será pagadera en menos de un mes después de la fecha fijada para el pago de la última llamada anterior;
b) Un preaviso de al menos 14 días en el que se especifique la hora o horas y el lugar de pago que la sociedad da a los socios.
(2) Cada socio deberá pagar a la sociedad en el momento o horarios y lugar especificados en la notificación a que se refiere el párrafo (1) la cantidad exigida sobre las acciones del socio.
(3) Los directores podrán revocar o aplazar una convocatoria.
26 (1) Se considerará que una convocatoria se ha realizado en el momento en que se aprobó la resolución de los administradores que autoriza la convocatoria.
(2) Podrá exigirse que el pago fraccionado de la llamada se realice a plazos.
27 Los cotitulares de una acción son solidariamente responsables del pago de todas las cuotas e intereses correspondientes a la acción.
(1) Si una suma exigida con respecto a una acción no se paga antes o en el día señalado para el pago de la suma, la persona a quien se le debe la suma debe pagar intereses sobre la suma durante el período que comienza en el día señalado para el pago de la suma hasta el momento del pago efectivo de la suma a razón de por año.
(2) Los administradores podrán renunciar, total o parcialmente, al pago de los intereses a que se refiere el párrafo (1).
(1) Cualquier suma que, por las condiciones de emisión de una acción, sea pagadera en el momento de la adjudicación o en cualquier fecha fija se considerará como una llamada debidamente hecha y pagadera en la fecha en que, por las condiciones de emisión de la acción, la suma sea pagadera.
(2) En caso de impago de cualquiera de las sumas a que se refiere el párrafo (1), todas las disposiciones de esta Constitución relativas al pago de intereses y gastos, confiscación o cualquier otra forma se aplicarán como si la suma hubiera sido pagadera en virtud de un llamado debidamente hecho y notificado.
30 Los administradores podrán de vez en cuando, en relación con la emisión de acciones, diferenciar entre los tenedores en cuanto a la cuantía de las cuotas que deban pagarse y los plazos de pago.
31 (1) Los directores podrán, si lo estiman conveniente, recibir por adelantado de cualquier socio (si el socio lo desea) la totalidad o parte del dinero no exigido y no pagado sobre las acciones que posea el socio.
(2) Una vez que la sociedad reciba el dinero a que se refiere el párrafo (1), los directores podrán (hasta que la cantidad, de no ser por el anticipo, sea pagadera) pagar intereses al socio a una tasa que no exceda (a menos que la sociedad en la junta general indique lo contrario) anual según lo acordado entre los directores y el socio.
Transmisión de acciones
32 (1) Con sujeción a esta Constitución, cualquier socio podrá transferir la totalidad o parte de sus acciones mediante instrumento por escrito en cualquier forma usual o común o en cualquier otra forma que los directores puedan aprobar. Las acciones de diferente clase no podrán estar comprendidas en el mismo instrumento de transmisión.
(2) El instrumento de transmisión debe ser ejecutado por el cedente o en su nombre y debe estar firmado por el cesionario y por el testigo o testigos del mismo, y el cedente sigue siendo el titular de las acciones transferidas hasta que se inscriba el nombre del cesionario en el registro electrónico de socios.
(1) Para que la empresa pueda presentar una notificación de transferencia de acciones ante el Registrador en virtud del artículo 128(1)(a) de la Ley, el cedente debe entregar los siguientes elementos en relación con la transferencia de acciones en el domicilio social de la empresa:
a) el instrumento de transferencia;
(b) una tarifa que no exceda la que los directores puedan requerir de vez en cuando;
c) el certificado de las acciones a las que se refiera el instrumento de transmisión;
(d) cualquier otra prueba que los administradores puedan razonablemente requerir para demostrar el derecho del cedente a realizar la transferencia.
(2) Una vez recibidos los elementos mencionados en el párrafo (1), la compañía deberá, sujeto a la regla 34, presentar ante el Registrador una notificación de transferencia de acciones en virtud de la sección 128 de la Ley y retener el instrumento de transferencia mencionado en la regla 32, pero cualquier instrumento de transferencia que los directores puedan negarse a registrar será devuelto (excepto en cualquier caso de fraude) a la parte que lo presente.
(1) Los directores podrán negarse a presentar una notificación de transferencia de acciones ante el Registrador si:
a) que las acciones no sean acciones totalmente desembolsadas;
(b) los administradores no aprueban al cesionario; o
(c) la sociedad tiene un gravamen sobre las acciones.
pero en tal caso, en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se haya presentado la transferencia a la sociedad, enviará al cedente y al cesionario una notificación de la denegación. Si los administradores se niegan a inscribir una transmisión, en el plazo de un mes a partir de la fecha de solicitud de la transferencia, deberán notificar por escrito al solicitante los hechos que se consideran que justifican la denegación de la transferencia.
(2) Ninguna acción se transferirá a sabiendas a ningún menor que no haya cumplido los 18 años de edad, esté en quiebra o no esté en su sano juicio, y cualquier supuesta transferencia se considerará nula.
35 La presentación de cualquier notificación de transferencia de acciones ante el Registrador con el fin de actualizar el registro electrónico de socios podrá suspenderse en cualquier momento y por cualquier período que los directores determinen de vez en cuando, pero no por más de un total de 30 días en cualquier año.
Transmisión de acciones
(1) En caso de fallecimiento de un único titular de acciones de la sociedad, la sociedad sólo podrá reconocer a los representantes legales personales del fallecido que tengan algún título sobre la participación del fallecido en las acciones.
(2) En caso de fallecimiento de un cotitular de acciones de la sociedad, la sociedad sólo podrá reconocer al superviviente o supervivientes del fallecido que tengan algún título sobre la participación del fallecido en las acciones
(3) Nada de lo dispuesto en el párrafo (2) libera al patrimonio del difunto de cualquier responsabilidad con respecto a cualquier acción que hubiera sido poseída conjuntamente por el difunto con otras personas.
(1) Cualquier persona que tenga derecho a una acción como consecuencia de la muerte o quiebra de un miembro podrá, previa presentación de las pruebas que los directores requieran oportunamente, optar por:
a) estar inscrito como titular de la acción en el registro electrónico de socios; o
b) designar a otra persona para que se inscriba como cesionaria de la participación en el registro electrónico de socios.
(2) No obstante lo dispuesto en el párrafo (1), los directores tienen el mismo derecho a rechazar o suspender la presentación de una notificación de transferencia de acciones ante el Registrador con el fin de actualizar el registro electrónico de socios en virtud de las regulaciones 34 y 35 que el que habrían tenido en el caso de una transferencia de acciones por parte del miembro mencionado en el párrafo (1) antes de la muerte o quiebra del miembro.
(1) Si una persona que adquiere derecho a una acción como consecuencia del fallecimiento o la quiebra de un socio opta por inscribirse como titular de la acción en el registro electrónico de socios, la persona debe entregar o enviar a la sociedad una notificación por escrito firmada por la persona en la que se indique que la persona elige inscribirse en el registro electrónico de socios como titular de la acción.
(2) Si una persona que adquiere derecho a una acción como consecuencia de la muerte o quiebra de un socio opta por designar a otra persona para que se inscriba como cesionaria de la acción en el registro electrónico de socios, la persona debe ejecutar una transferencia a esa otra persona.
(3) Todas las limitaciones, restricciones y disposiciones de esta Constitución relativas al derecho de transferencia y a la presentación de una notificación de transferencia por parte de la sociedad en relación con cualquier transferencia de acciones son aplicables a cualquier notificación a la que se hace referencia en el párrafo (1) o a la transferencia a que se refiere el párrafo (2), como si no se hubiera producido el fallecimiento o la quiebra del socio en cuestión y la notificación o transferencia fuera una transferencia firmada por el miembro.
39 (1) Cuando el titular registrado de cualquier acción fallezca o se declare en quiebra, el representante personal del titular registrado o el cesionario del patrimonio del titular registrado, según sea el caso, tendrá derecho, previa presentación de las pruebas que los directores puedan requerir debidamente de vez en cuando, a los mismos dividendos y otras ventajas. y a los mismos derechos (ya sea en relación con las juntas de la sociedad, o con el voto, o de otro modo), que el titular registrado habría tenido derecho si el titular registrado no hubiera fallecido o se hubiera declarado en quiebra.
(2) Cuando 2 o más personas tengan derecho solidario a una acción como consecuencia del fallecimiento del titular registrado, se considerarán, a los efectos de esta Constitución, como cotitulares de la acción.
Confiscación de acciones
40 Si un socio no paga la totalidad o parte de una convocatoria o de una cuota de una convocatoria en el día señalado para el pago de la convocatoria o de la cuota de la convocatoria, los administradores podrán, mientras quede impagada una parte de la convocatoria o de la cuota, notificar al socio el pago de la parte no pagada de la convocatoria o de la cuota. junto con los intereses que se hayan devengado.
La notificación prevista en el artículo 40 deberá:
(a) designar un día (no antes de 14 días después de la fecha de entrega de la notificación) en o antes del cual se realizará el pago requerido por la notificación; y
b) declarar que, en caso de impago en el momento fijado o antes, las acciones respecto de las cuales se haya efectuado la solicitud podrán perderse.
(1) Si no se cumplen los requisitos de una notificación a la que se refiere la regla 41, cualquier acción respecto de la cual se haya dado la notificación podrá, en cualquier momento después de que se haya dado la notificación, pero antes de que se haya realizado el pago requerido por la notificación, perderse mediante una resolución de los directores aprobada con el propósito de perder la acción.
(2) La confiscación en virtud del párrafo (1) incluye todos los dividendos declarados con respecto a las acciones confiscadas y no pagados antes de la confiscación. Los directores podrán aceptar la renuncia de cualquier acción susceptible de pérdida en virtud del presente documento.
43 Una acción perdida o entregada pasará a ser propiedad de la compañía y podrá ser vendida o enajenada en los términos y de la manera que los directores consideren adecuada, y en cualquier momento antes de una venta o disposición, la confiscación o entrega podrá ser cancelada en los términos que los directores consideren adecuados. Para hacer efectiva dicha venta, los directores podrán, si es necesario, autorizar a alguna persona a transferir una acción perdida o entregada a cualquiera de las personas antes mencionadas.
Una persona cuyas acciones hayan sido confiscadas o entregadas deja de ser miembro con respecto a las acciones confiscadas o entregadas.
(2) No obstante lo dispuesto en el apartado 1, la persona a que se refiere dicho apartado seguirá estando obligada a pagar a la sociedad todo el dinero que, en la fecha de la confiscación o de la entrega, fuera pagadero por la persona a la sociedad en relación con las acciones (junto con los intereses a tipo anual a partir de la fecha de la confiscación o de la entrega del dinero que por el momento no se haya pagado, si los administradores lo consideran oportuno para exigir el pago de tal interés).
Una declaración legal por escrito de que el declarante es un director o el secretario de la empresa, y que una acción de la empresa ha sido confiscada, entregada o vendida para satisfacer un gravamen de la empresa en una fecha indicada en la declaración, es una prueba concluyente de los hechos declarados en la declaración contra todas las personas que afirman tener derecho a la acción.
(1) La sociedad podrá recibir la contraprestación, si la hubiere, dada por una acción perdida o cedida en cualquier venta o disposición de la acción perdida o cedida y podrá ejecutar una transferencia de la acción a favor de la persona a la que se venda o enajene la acción (denominada en este reglamento el cesionario)
(2) Una vez que la empresa ejecute una transferencia de la acción a favor del cesionario, la empresa debe presentar una notificación de transferencia de acciones ante el Registrador en virtud del artículo 128 de la Ley con el fin de actualizar el registro electrónico de miembros para reflejar al cesionario como el propietario registrado de la acción perdida o entregada.
(3) El cesionario no está obligado a velar por la aplicación del dinero de compra, si lo hubiere, y la titularidad del cesionario sobre la acción no se ve afectada por ninguna irregularidad o invalidez en el procedimiento con respecto a la confiscación, entrega, venta o disposición de la acción.
47 Las disposiciones de esta Constitución relativas a la confiscación y a la entrega se aplican en caso de impago de cualquier suma que, en virtud de las condiciones de emisión de una acción, sea pagadera en un momento determinado como si la suma hubiera sido pagadera en virtud de una convocatoria debidamente efectuada y notificada.
Conversión de acciones en acciones
48 La sociedad podrá, de vez en cuando, mediante resolución ordinaria aprobada en una junta general, convertir las acciones desembolsadas en acciones y, por resolución similar, reconvertir las acciones, de vez en cuando, en acciones desembolsadas.
49 (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo (2), los tenedores de acciones podrán transferir las acciones o cualquier parte de las acciones de la misma manera, y con sujeción a las mismas regulaciones, por las que las acciones de las que surgieron las acciones podrían haber sido transferidas antes de la conversión
(2) Los directores podrán fijar de vez en cuando la cantidad mínima de acciones transferibles y restringir o prohibir la transferencia de fracciones de ese mínimo.
(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo (2), los tenedores de acciones tienen, de acuerdo con el monto de las acciones en poder de los tenedores, los mismos derechos, privilegios y ventajas en relación con los dividendos, el rendimiento del capital, el voto en las juntas de la compañía y otros asuntos que si poseyeran las acciones de las que surgieron las acciones.
(2) No se conferirá ningún privilegio o ventaja (excepto la participación en los dividendos y beneficios de la sociedad y en la devolución del capital y en la distribución de activos en el momento de la liquidación) por parte alícuota de acciones al titular de dichas acciones que, de existir en acciones, no habría conferido ese privilegio o ventaja al titular de dichas acciones; y dicha conversión no afectará ni perjudicará ninguna preferencia u otros privilegios especiales vinculados a las acciones así convertidas.
51 Las disposiciones de esta Constitución aplicables a las acciones desembolsadas se aplican a las acciones, y las referencias a "acción" y "accionista" en esta Constitución deben leerse como si fueran referencias a "acciones" y "accionista", respectivamente.
Alteración del capital
La sociedad en junta general podrá, de vez en cuando, mediante resolución ordinaria, independientemente de que todas las acciones en cuestión hayan sido o no totalmente reclamadas, aumentar su capital en la cantidad que se estime conveniente.
Con sujeción a cualquier derecho especial que por el momento se adjunte a cualquier clase de acciones existente, las nuevas acciones se emitirán en los términos y condiciones y con los derechos y privilegios anexos a las mismas que la junta general que resuelva al crearse las mismas ordene y, si no se dan instrucciones como determinen los directores, sujeto a las regulaciones de esta Constitución y en particular (pero sin perjuicio de la generalidad de la Dichas acciones podrán ser emitidas con un derecho preferente o calificado a dividendos y en la distribución de activos de la sociedad o de otro modo.
54 Salvo que las condiciones de emisión o esta Constitución dispongan otra cosa, todas las acciones nuevas estarán sujetas a las disposiciones de esta Constitución en lo que se refiere a las adjudicaciones, el pago de rescates, el gravamen, la transferencia, la transmisión, la confiscación y otras cosas.
55 La sociedad podrá, de vez en cuando, mediante resolución ordinaria, realizar una o varias de las siguientes acciones:
a) consolidar y dividir la totalidad o parte de su capital social;
b) subdividir sus acciones o cualquiera de ellas (con sujeción, no obstante, a las disposiciones de la Ley) de manera que en la subdivisión la proporción entre la cantidad pagada y la cantidad, si la hubiere, no pagada por cada acción reducida sea la misma que en el caso de la parte de la que se derive la acción reducida;
(c) cancelar el número de acciones que en la fecha de aprobación de la resolución no hayan sido tomadas o acordadas a ser tomadas por ninguna persona o que hayan sido confiscadas, y disminuir el monto de su capital social en el número de acciones así canceladas;
d) con sujeción a las disposiciones del presente Reglamento y de la Ley, convertir cualquier clase de acciones en cualquier otra clase de acciones, o de una moneda a otra.
55A (1) A reserva de cualquier indicación en contrario que pueda dar la sociedad en la junta general, todas las acciones nuevas deberán, antes de su emisión, ofrecerse a todas las personas que, en la fecha de la oferta, tengan derecho a recibir notificaciones de la sociedad de las juntas generales, en proporción o tan cerca como lo permitan las circunstancias. al importe de las acciones existentes a las que tengan derecho.
(2) La oferta debe hacerse mediante notificación especificando el número de acciones ofrecidas y limitando un tiempo dentro del cual la oferta, si no se acepta, se considera rechazada.
(3) Después de la expiración del plazo mencionado en el párrafo (2), o cuando la persona a quien se le haga la oferta rechace las acciones ofrecidas, los directores podrán disponer de esas acciones de la manera que consideren más beneficiosa para la sociedad.
(4) Los administradores podrán enajenar las nuevas acciones que (debido a la relación que guardan las nuevas acciones con respecto a las acciones de las personas con derecho a una oferta de nuevas acciones) no puedan, a juicio de los administradores, ofrecerse convenientemente en virtud de este reglamento.
(1) La sociedad podrá, mediante resolución especial, reducir su capital social u otra reserva no distribuible en cualquier forma y con sujeción a cualquier incidencia autorizada y consentimiento exigido por la ley.
(2) Con sujeción a las disposiciones de la Ley y de conformidad con ellas, la sociedad podrá autorizar a los directores en junta general a comprar o adquirir de otro modo acciones ordinarias emitidas por ella en las condiciones que la sociedad considere adecuadas y en la forma prescrita por la Ley. Si así lo exige la Ley, todas las acciones adquiridas por la empresa, a menos que se mantengan en tesorería de conformidad con la Ley, se cancelarán inmediatamente después de la compra. En el momento de la cancelación de dichas acciones, los derechos y privilegios inherentes a dichas acciones expirarán y el número de acciones emitidas de la sociedad disminuirá en el número de acciones así canceladas. Cuando las acciones adquiridas por la empresa no se cancelen, la empresa podrá poseer o negociar con las acciones que haya comprado de la manera que permita la Ley y de conformidad con ella.
Junta general
A menos que se prescinda de ello de conformidad con las disposiciones de la Ley, la junta general anual de la sociedad debe celebrarse de conformidad con las disposiciones de la Ley.
(2) Todas las juntas generales que no sean las juntas generales anuales se denominan asambleas generales extraordinarias.
(3) La hora y el lugar de cualquier reunión general serán determinados por los directores.
(1) La junta general extraordinaria podrá ser solicitada por:
a) Los administradores, cuando lo estimen conveniente; o
b) cualquier solicitante previsto en la Ley.
(2) Cuando se haga una solicitud en virtud del párrafo (1), se debe convocar una junta general extraordinaria.
(3) Si en algún momento no hay suficientes directores capaces de actuar en Singapur para formar quórum en una reunión de directores, cualquier director puede convocar una junta general extraordinaria de la misma manera posible en la que las reuniones pueden ser convocadas por los directores.
(1) Sujeto a las disposiciones de la Ley relativas a las resoluciones especiales y a la notificación especial, se debe notificar por escrito a las personas (incluidos los auditores) con al menos 14 días de antelación (excluyendo tanto el día en que se notifica o se trata como notificado, y el día para el que se da la notificación) por escrito de cualquier junta general a las personas (incluidos los auditores) con derecho a recibir notificaciones de juntas generales de la empresa. sin embargo, una junta general, a pesar de haber sido convocada con una antelación más breve que la especificada anteriormente, se considerará debidamente convocada si así se acuerda:
a) en el caso de una junta general anual, por todos los miembros con derecho a asistir y votar en la misma; y
b) en el caso de una asamblea general extraordinaria, por el número o la mayoría de los miembros con derecho a asistir y votar en la misma, según lo exija la Ley.
Sin embargo, la omisión accidental de la notificación o la no recepción de la notificación por parte de la persona facultada para ello no invalidará las deliberaciones de dicha junta general.
(2) La convocatoria de una junta general debe especificar lo siguiente:
a) el lugar en que se celebre la junta general;
b) la fecha y hora de la junta general;
c) en el caso de asuntos especiales que deban tratarse en la junta general, la naturaleza general de dichos asuntos; y si alguna resolución ha de proponerse como una Resolución Especial o que requiere una notificación especial, la notificación contendrá una declaración a tal efecto;
d) En el caso de una junta general anual, la convocatoria también especificará la reunión como tal,
y deberá aparecer con razonable prominencia en cada una de estas notificaciones una declaración de que un miembro con derecho a asistir y votar tiene derecho a designar un representante para que asista y vote en su lugar y que un representante no necesita ser miembro de la sociedad.
60 Se considerarán especiales todos los asuntos que se traten en cualquier asamblea general extraordinaria, y todos los que se traten en una asamblea general anual también se considerarán especiales, con la excepción de:
(a) declarar un dividendo;
b) leer, examinar y aprobar los estados financieros, los informes de los auditores y los estados financieros de los directores, así como cualesquiera otras cuentas o documentos que deban adjuntarse a los estados financieros;
c) el nombramiento de los auditores y la fijación de la remuneración de los auditores o la determinación de la forma en que se fijará dicha remuneración (si la sociedad no está exenta de auditoría o audita sus estados financieros, en cualquier caso); y
d) la fijación de la retribución de los consejeros que se propone abonar con arreglo al artículo 84 .
Actas de las juntas generales
(1) No se tratará ningún asunto en ninguna reunión general a menos que haya quórum de miembros presente en el momento en que la reunión proceda a los negocios.
(2) Salvo que se disponga otra cosa en esta Constitución, 2 miembros presentes en persona o por poder forman quórum.
(3) Si hay quórum, a pesar del hecho de que dicho quórum puede estar representado por una sola persona, entonces esa persona puede resolver cualquier asunto y un certificado firmado por dicha persona acompañado cuando dicha persona sea representante por una copia del formulario de poder constituirá una resolución válida de los miembros. En el caso de que una sociedad tenga derecho a la totalidad del capital emitido de la sociedad, una persona que represente a dicha sociedad constituirá quórum y se considerará constitutiva de una junta y, en su caso, se aplicará lo dispuesto en el artículo 179 de la Ley.
(4) En esta regulación, "miembro" incluye a una persona que asiste como apoderado o por abogado o como representante de una corporación o una sociedad de responsabilidad limitada que es miembro.
62 Si en el plazo de media hora después de la hora fijada para la celebración de la asamblea general no hubiere quórum, la reunión:
a) en el caso de que la reunión se convoque a petición de los miembros, se disuelva; o
(b) en cualquier otro caso, se suspende hasta el mismo día de la semana siguiente a la misma hora y lugar, o a otro día y en otro momento y lugar que los directores determinen, y si en dicha reunión aplazada no hay quórum dentro de los quince minutos siguientes a la hora señalada para la celebración de la reunión, La reunión quedará disuelta. No se exigirá a los miembros que se notifique el aplazamiento antes mencionado.
(1) Sujeto a las disposiciones de la Ley, una resolución por escrito firmada por los miembros (o en el caso de que un miembro sea una corporación, por su representante debidamente autorizado) que sostenga en la fecha en que se acuerde por escrito la resolución:
(a) en el caso de una resolución propuesta como resolución ordinaria, no menos de la mitad de los votos de las acciones o de la clase o serie de acciones con derecho a voto sobre la resolución; y
(b) en el caso de una resolución propuesta como resolución especial, no menos de las tres cuartas partes de los votos de las acciones o de la clase o serie de acciones con derecho a votar sobre la resolución por escrito,
tendrá los mismos efectos y validez que el acuerdo ordinario o el acuerdo especial, según el caso, de la sociedad adoptado en junta general debidamente convocada, celebrada y constituida, y podrá constar de varios documentos en la misma forma, cada uno de ellos firmado por uno o varios de dichos socios.
2) Las expresiones "por escrito" y "firmado" incluyen la aprobación por transmisión de fax, télex, cable o telegrama o cualquier otra forma de comunicación electrónica por los miembros, cuando comprenda un registro o una firma que se creará, generará, enviará, comunicará, recibirá, almacenará o procesará de otro modo o utilizará por medios electrónicos o en formas electrónicas.
64 El presidente de una junta general es:
a) cuando el consejo de administración haya nombrado un presidente entre los administradores, el presidente; o
b) cuando:
(i) el presidente del consejo de administración no está dispuesto a actuar como presidente de la junta general;
ii) el presidente no esté presente dentro de los 15 minutos siguientes a la hora fijada para la celebración de la junta general; o
(iii) el consejo de administración no ha nombrado un presidente entre los consejeros,
Algún consejero elegido por los miembros presentes con el fin de ser el presidente de la junta general o, si no hay ningún director presente o si todos los directores presentes no están dispuestos a actuar como presidente de la junta general, el miembro elegido por los miembros presentes con el fin de ser el presidente de la junta general.
(1) El presidente podrá, con el consentimiento de una asamblea general en la que haya quórum, y deberá, si así lo ordena una asamblea general, aplazar la reunión general de vez en cuando y de un lugar a otro.
(2) No se tratará ningún asunto en ninguna reunión aplazada que no sea el asunto que quedó inconcluso en la junta general de la que tuvo lugar el aplazamiento (denominada en este reglamento la junta general original).
(3) No hay necesidad de dar ningún aviso de una reunión aplazada o de los asuntos que se tratarán en una reunión aplazada a menos que la reunión aplazada se celebre más de 30 días después de la fecha de la junta general original.
(1) En cualquier asamblea general, una resolución sometida a votación de la asamblea debe decidirse a mano alzada, a menos que se exija una votación (antes o en la declaración del resultado de la votación a mano alzada):
a) por el Presidente;
(b) por al menos 2 miembros presentes en persona o por poder o por abogado o, en el caso de una corporación, por un representante;
(c) por cualquier miembro o miembros presentes en persona o por poder o por abogado o, en el caso de una corporación, por un representante y que represente no menos del total de los derechos de voto de todos los miembros con derecho a voto en la reunión; o
d) por uno o varios socios titulares de acciones de la sociedad que confieran derecho de voto en la junta cuando se trate de acciones por las que se haya desembolsado una suma total igual o superior a la suma total desembolsada por todas las acciones que confieran ese derecho.
(2) A menos que se exija una votación (y la demanda no se retire), una declaración del presidente de que una resolución a mano alzada ha sido aprobada o aprobada por unanimidad, o por una mayoría particular, o perdida, y una anotación a tal efecto en el libro que contiene las actas de las deliberaciones de la sociedad es prueba concluyente del hecho sin prueba del número o proporción de los votos registrados a favor a favor o en contra de la resolución.
(3) La solicitud de una encuesta puede ser retirada.
67 (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo (2), si se solicita una votación (y la demanda no se retira), debe realizarse de la manera y de una sola vez o después de un intervalo o aplazamiento (que no sea superior a treinta días a partir de la fecha de la reunión) o de otra manera que indique el presidente. No es necesario dar aviso de una encuesta que no se realiza de inmediato.
(2) La votación solicitada sobre la elección de un presidente o sobre una cuestión de aplazamiento debe realizarse inmediatamente.
(3) El resultado de la encuesta es una resolución de la reunión en la que se solicitó la encuesta. El presidente podrá, y si así se le solicita, designar escrutadores y podrá aplazar la sesión hasta el lugar y la hora fijados por él con el fin de declarar el resultado de la votación.
68 En caso de igualdad de votos, ya sea a mano alzada o a votación, el presidente de la reunión en la que se celebre la votación a mano alzada o en la que se exija la votación tendrá derecho a un segundo voto o a un voto de calidad.
69 Si se contaran votos que no debieron ser contados o que podrían haber sido rechazados, el error no viciará el resultado de la votación, a menos que se señale en la misma sesión o en cualquier aplazamiento de la misma, y en ningún caso a menos que, a juicio del presidente, sea de magnitud suficiente.
70 La solicitud de una votación no impedirá la continuación de una reunión para la transacción de cualquier negocio, que no sea la cuestión sobre la cual se ha solicitado la votación.
(1) Sujeto a esta Constitución y a cualquier derecho o restricción que por el momento se asocie a cualquier clase o clases de acciones, en las reuniones de miembros o clases de miembros, cada miembro con derecho a voto puede votar en persona o por poder (sujeto a un límite de dos poderes por miembro) o por abogado o, en el caso de una corporación, por un representante.
(2) En una votación a mano alzada, cada miembro o representante de un miembro o representante designado por un miembro que esté presente en persona tiene un voto. Cuando un representante es el representante de más de un miembro, el representante no puede votar a mano alzada y solo puede votar en una votación.
(3) En una votación, cada miembro presente en persona o por representación o por abogado u otro representante debidamente autorizado tiene un voto por cada acción que posea el miembro (siempre que en el caso de un miembro que esté representado por dos representantes, el nombramiento de los representantes será inválido a menos que el miembro especifique la proporción de sus participaciones que estará representada por cada representante).
(1) En el caso de los cotitulares, el voto del mayor que ofrece un voto, ya sea en persona o por poder o por abogado o, en el caso de una corporación, por un representante, se acepta con exclusión de los votos de los otros cotitulares.
(2) A los efectos del párrafo (1), la antigüedad se determinará por el orden en que figuren los nombres en el registro electrónico de miembros.
(3) A los efectos del presente reglamento, se considerarán cotitulares de la misma varios albaceas o administradores de un socio fallecido a cuyo nombre se encuentre una acción.
73 Un miembro que tenga una enfermedad mental o cuya persona o patrimonio pueda ser tratado de cualquier manera en virtud de la ley relativa a la capacidad mental puede votar, ya sea a mano alzada o en una votación, por una persona que tenga debidamente la administración del patrimonio del miembro, y cualquiera de esas personas puede votar por poder o abogado. siempre que las pruebas que los directores puedan requerir de la autoridad de la persona que reclama votar se hayan depositado en el domicilio social de la sociedad al menos 72 horas antes de la hora fijada para la celebración de la reunión.
74 Ningún socio tiene derecho a voto en ninguna junta general si no se han pagado todas las convocatorias u otras cantidades que el socio deba pagar en ese momento por las acciones de la sociedad.
(1) No se podrá presentar ninguna objeción en cuanto a la calificación de ningún votante, excepto en la reunión o reunión aplazada en la que se dé o presente el voto objetado.
(2) Cualquier objeción hecha a su debido tiempo debe ser remitida al presidente de la reunión, cuya decisión es definitiva y concluyente.
(3) Todo voto no autorizado en la reunión es válido a todos los efectos.
76 En una votación, los votos pueden ser otorgados personalmente o por poder, o por apoderado, o, en el caso de una corporación, por su representante, y una persona con derecho a más de un voto no necesita usar todos sus votos ni emitir todos los votos que usa de la misma manera.
77 (1) El instrumento de nombramiento de un apoderado deberá constar por escrito, en la forma común o usual o en cualquier forma aprobada por los directores, y:
a) cuando el designante sea una sociedad anónima o una sociedad de responsabilidad limitada, ya sea bajo sello o bajo la firma de un funcionario o abogado debidamente autorizado; o
b) en cualquier otro caso, de la mano del designante o del apoderado del designante debidamente autorizado por escrito.
(2) Los directores podrán, pero no estarán obligados a, exigir pruebas de la autoridad de dicho abogado o funcionario.
(3) Un apoderado puede, pero no es necesario, ser un miembro de la sociedad.
(4) El instrumento por el que se nombra a un apoderado se considera como una facultad para exigir o unirse a la exigencia de una votación.
(5) A menos que se indique lo contrario, el instrumento por el que se designe un representante será válido tanto para cualquier aplazamiento de la reunión como para la reunión a la que se refiera y no será necesario presenciarla.
(1) Los siguientes documentos deben depositarse en el domicilio social de la empresa, o en cualquier otro lugar de Singapur que se especifique en la notificación de convocatoria de la reunión antes de la hora especificada en el párrafo (2) con el fin de designar un apoderado:
a) el instrumento por el que se designe un apoderado;
(b) el poder notarial u otra autoridad, si la hubiere, en virtud de la cual se firma el instrumento por el que se nombra al apoderado, o una copia certificada notarialmente de ese poder notarial o autoridad.
(2) A los efectos del párrafo (1), el tiempo no será inferior a 72 horas antes de la hora de celebrar la reunión o la reunión aplazada en la que la persona nombrada en el instrumento se proponga votar o para realizar la votación.
(3) Un instrumento de representación no es válido si no se cumple con el párrafo (1), a menos que los directores determinen lo contrario.
79 (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo (2), un voto emitido de conformidad con los términos de un instrumento de poder o de un apoderado es válido a pesar de:
a) el fallecimiento o trastorno mental anterior del mandante;
b) la revocación del título o de la autoridad en virtud de la cual se haya ejecutado; o
c) la transmisión de la acción por la que se concede el instrumento.
(2) El párrafo (1) no se aplica si la empresa ha recibido una notificación por escrito de dicha muerte, trastorno mental, revocación o transferencia en su domicilio social (o en cualquier otro lugar que se especifique para el depósito de los instrumentos de nombramiento de apoderados) antes del comienzo de la reunión o reunión aplazada (o en el caso de una votación antes de la hora designada para la realización de la votación) en la que se realiza el instrumento. usado.
80 Cualquier corporación que sea miembro de la compañía podrá, por resolución de sus directores u otro órgano de gobierno, autorizar a la persona que considere adecuada para actuar como su representante en cualquier reunión de la compañía o de cualquier clase de miembros de la compañía, y la persona así autorizada tendrá derecho a ejercer en nombre de la corporación los mismos poderes que la corporación podría ejercer si fuera un individuo miembro de la empresa.
Resolución aprobada por escrito
(1) Las resoluciones de los miembros de la sociedad podrán adoptarse por escrito de conformidad con las disposiciones de la Ley.
(2) Una resolución por escrito, firmada por los socios que tengan derecho a recibir notificación, asistir y votar en las juntas generales, será válida y eficaz como si la misma hubiera sido aprobada en una junta general de la sociedad debidamente convocada y celebrada, y podrá consistir en varios documentos en la misma forma, cada uno firmado por uno o más miembros.
(3) Sin perjuicio de las disposiciones de la Ley, una resolución por escrito podrá ser firmada en nombre de un miembro por su representante o, su abogado o, en el caso de las sociedades, por sus representantes debidamente autorizados.
(4) Sin perjuicio de cualquier otra disposición en este reglamento, cuando la compañía tenga un solo miembro, la compañía puede aprobar una resolución de ese miembro registrando la resolución y firmando el registro.
5) La expresión "medios escritos" o "firmados" incluye la aprobación por transmisión de fax, télex, cable o telegrama o cualquier otra forma de comunicación electrónica por parte de los miembros, en la que comprenda el registro o la firma que se creará, generará, enviará, comunicará, recibirá, almacenará o procesará de otro modo o utilizará por medios electrónicos o en formas electrónicas.
Directores
82 Sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley y salvo que la junta general disponga otra cosa, habrá al menos un director y un número máximo de directores. Todos los directores serán personas físicas.
83 La calificación accionarial de los administradores puede ser fijada por la sociedad en junta general. No es necesario que un director sea miembro, pero tendrá derecho a asistir y hablar en la junta general.
(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 169 de la Ley, la remuneración de los directores será determinada, de vez en cuando, por la junta general de la sociedad, y será divisible entre los directores en las proporciones y formas que acuerden y, a falta de acuerdo, por igual, salvo que, en este último caso, cualquier director que ocupe el cargo sólo durante una parte del período respecto del cual deba pagarse dicha remuneración sólo tendrá derecho a ocupar el rango en dicha división en la proporción de la remuneración correspondiente al período durante el cual haya ejercido el cargo.
(2) La remuneración de los consejeros se considera devengada de un día para otro.
(3) A los directores también se les pueden pagar todos los gastos de viaje, hotel y otros gastos en los que hayan incurrido debidamente para asistir y regresar de las reuniones de los directores o de cualquier comité de directores o reuniones generales de la compañía o en relación con los negocios de la compañía.
Cualquier director que sea nombrado para cualquier cargo ejecutivo o que forme parte de cualquier comité o que de otro modo realice o preste servicios que, en opinión de los directores, estén fuera de sus deberes ordinarios como director, podrá, sujeto a la Sección 169 de la Ley, recibir la remuneración adicional que los directores determinen.
(1) Aparte del cargo de auditor, un director puede ocupar cualquier otro cargo o lugar de ganancias en la compañía y él o cualquier firma de la que sea miembro puede actuar en una capacidad profesional para la compañía junto con su cargo de director durante el período y en los términos (en cuanto a remuneración y de otro tipo) que los directores puedan determinar. Sujeto a la Ley, ningún director o director potencial será descalificado por su cargo para contratar o celebrar cualquier acuerdo con la compañía, ya sea como vendedor, comprador o de otra manera, ni se evitará dicho contrato o arreglo o cualquier contrato o arreglo celebrado por o en nombre de la compañía en el que cualquier director esté interesado de alguna manera, ni ningún director que contrate o esté interesado será responsable rendir cuentas a la sociedad de cualquier beneficio obtenido por dicho contrato o acuerdo por el mero hecho de que dicho director ocupe ese cargo o de la relación fiduciaria así establecida.
(2) Todo director deberá observar las disposiciones de la Sección 156 de la Ley relativas a la divulgación de los intereses de los directores en transacciones o transacciones propuestas con la compañía o de cualquier cargo o propiedad que posea un director que pueda crear deberes o intereses en conflicto con sus deberes o intereses como director.
(1) Un director puede ser o convertirse en director o ocupar cualquier cargo o lugar de ganancias (que no sea como auditor) o estar interesado de otra manera en cualquier compañía en la que la compañía pueda estar interesada como vendedor, comprador, accionista o de otra manera y, a menos que se acuerde lo contrario, no será responsable de ningún honorario, remuneración u otros beneficios recibidos por él como director o funcionario de o en virtud de su interés en dicho otro compañía.
(2) Los directores podrán ejercer el poder de voto conferido por las acciones de cualquier sociedad de la que sea titular o propiedad de la sociedad de la forma y en todos los aspectos que los consejeros consideren oportunos en interés de la sociedad (incluido el ejercicio del mismo en favor de cualquier resolución por la que se nombre a los consejeros o a cualquiera de ellos para ser consejeros de dicha sociedad o por votación o por la que se disponga el pago de una remuneración a los consejeros de dicha sociedad) y cualquiera de estos directores de la empresa podrá votar a favor del ejercicio de dichos poderes de voto en la forma antes mencionada, a pesar de que pueda ser o esté a punto de ser nombrado director de dicha otra empresa.
Directores: Nombramiento, etc.
(1) Los directores tienen el poder en cualquier momento, y de vez en cuando, de nombrar a cualquier persona para que sea director, ya sea para llenar una vacante ocasional o como una adición a los directores existentes, pero el número total de directores no debe exceder en ningún momento el número fijado de acuerdo con esta Constitución.
(2) Cualquier director nombrado en virtud del párrafo (1) ocupa el cargo solo hasta la próxima asamblea general anual, y luego es elegible para la reelección. En caso de que esté en vigor un acuerdo para prescindir de las juntas generales anuales, cualquier consejero que deba jubilarse en virtud de este reglamento podrá, si consiente en dicha reelección, ser reelegido mediante resolución escrita de la sociedad.
(3) Si la sociedad tiene un solo director, dicho director no estará obligado a jubilarse en virtud de este reglamento y continuará en el cargo.
(4) Si la sociedad tiene un solo director, éste no podrá actuar ni ser nombrado secretario de la sociedad.
89 La sociedad podrá, mediante resolución ordinaria o por resolución escrita, destituir a cualquier director antes de la expiración de su mandato, sin perjuicio de lo dispuesto en esta Constitución o en cualquier acuerdo entre la sociedad y dicho director, y podrá, mediante resolución ordinaria, nombrar a otra persona en lugar del director destituido.
90 El cargo de director queda vacante si el director:
(a) deja de ser director en virtud de la Ley o de esta Constitución;
(b) sea declarado en quiebra (ya sea por un tribunal de Singapur o por un tribunal extranjero que tenga jurisdicción en materia de quiebra) a menos que se le haya concedido autorización judicial o permiso del cesionario oficial para ser director, o si llega a algún acuerdo o convenio con sus acreedores;
(c) se le prohíba ser director en virtud de cualquier orden dictada en virtud de las disposiciones de la Ley;
(d) quede inhabilitado para ser director en virtud de su inhabilitación o destitución o la revocación de su nombramiento como director, según sea el caso, incluidos los siguientes:
(i) sección o de la Ley;
(ii)
(iii)
108);
(iv)
el artículo 57 de la Ley de asesores financieros (cap.
110);
(v) la sección 62 o 63 de la Ley de Sociedades Financieras de Cartera de 2013 (Ley 13 de 2013)
vi) artículo o de la Ley de Seguros (capítulo 142);
vii) el artículo 40 de la Ley de la Autoridad Monetaria de Singapur (capítulo 186);
viii) el artículo 12A de la Ley de empresas de cambio de moneda y envío de remesas (capítulo 187);
ix) el artículo 22 de la Ley de Supervisión de los Sistemas de Pago (capítulo 222A);
x) artículo o de la Ley de Valores y Futuros (capítulo 289); o
xi) el artículo 14 de la Ley de sociedades fiduciarias (capítulo 336);
(e)
ein un director de una Sociedad Gestora de Fondos Registrada, tal como se define en el Reglamento de Valores y Futuros (Licencias y Conducta de Negocios) (Cap. 289, Rg 10), ha sido destituido por la Sociedad Gestora de Fondos Registrada como director de conformidad con dicho Reglamento;
(f)
una persona mentalmente desordenada e incapaz de administrar por sí misma o sus asuntos, o una persona cuya persona o patrimonio pueda ser tratado de cualquier manera con arreglo a la ley relativa a la capacidad mental;
(g) sujeto a la sección 145 de la Ley, renuncia a su cargo mediante notificación por escrito a la compañía;
(h) o más de 6 meses se ausenta sin permiso de los directores de las reuniones de los directores celebradas durante ese período, y los directores resuelven que su cargo quede vacante;
(i) sin el consentimiento de la sociedad en junta general, ocupa cualquier otro cargo lucrativo en la sociedad, excepto el de director general;
(j) interés directo o indirecto en cualquier contrato o contrato propuesto con la empresa y deliberadamente no declara la naturaleza de su interés en la forma requerida por la Ley;
(k)
fue nominado para su nombramiento como director por un miembro y el nombramiento es retirado por ese miembro; o
(I)
mediante notificación por escrito dada a la Compañía, renuncia a su cargo.
Atribuciones y deberes de los administradores
91 (1) Los negocios de una empresa son administrados por o bajo la dirección o supervisión de los directores.
(2) Los directores pueden ejercer todos los poderes de una compañía, excepto cualquier poder que la Ley o esta Constitución requiera que la compañía ejerza en la junta general.
92 Sin limitar la generalidad de la norma 91, los administradores pueden ejercer todas las facultades de la sociedad para hacer todo o cualquiera de los siguientes para cualquier deuda, responsabilidad u obligación de la sociedad o de cualquier tercero:
(a) pedir dinero prestado;
(b) hipotecar o gravar su empresa, propiedad y capital no pagado o exigido pero no pagado, o cualquier parte de su empresa, propiedad y capital no llamado o exigido pero no pagado;
c) emitir obligaciones y otros valores, ya sea pura y simple o en garantía;
sin embargo, los administradores no llevarán a efecto ninguna propuesta de enajenación de la totalidad o de la totalidad de la empresa o de los bienes de la sociedad, a menos que dichas propuestas hayan sido aprobadas por la sociedad en la junta general.
93 Los administradores pueden ejercer todas las facultades de la sociedad en relación con cualquier sello oficial para su uso fuera de Singapur y en relación con los registros de sucursales.
(1) Los directores pueden, de vez en cuando, mediante un poder notarial, designar a cualquier corporación, firma, sociedad de responsabilidad limitada o persona o grupo de personas, ya sea nominado directa o indirectamente por los directores, para que sea el abogado o abogados de la compañía para los fines y con tales poderes, autoridades y discrecionalidades (que no excedan los conferidos o ejercidos por los directores en virtud de esta Constitución) y por un período y sujeto a cualquier condición que Los directores pueden considerarlo oportuno.
(2) Cualquier poder otorgado en virtud del párrafo (1) puede contener disposiciones para la protección y conveniencia de las personas que tratan con el abogado según los directores lo consideren oportuno y también puede autorizar al abogado a delegar todos o algunos de los poderes, autoridades y discrecionalidades conferidos al abogado.
95 Todos los cheques, pagarés, giros, letras de cambio y otros instrumentos negociables o transferibles, y todos los recibos de dinero pagados a la compañía, deben ser firmados, girados, aceptados, endosados o ejecutados de otra manera, según sea el caso, por cualquiera de los 2 directores o de cualquier otra manera que los directores determinen de vez en cuando. En el caso de que la sociedad tenga un administrador único, bastaría con que lo hiciera el administrador único.
(1) Los directores deben hacer que se levanten actas de todos los siguientes asuntos:
a) todos los nombramientos de los funcionarios que se ocupen de la gestión de los asuntos de la sociedad;
b) los nombres de los directores presentes en todas las reuniones de la sociedad y de los administradores;
(c) todos los procedimientos en todas las reuniones de la sociedad y de los directores y comités de directores.
(2) El acta a que se refiere el párrafo (1) deberá estar firmada por el presidente de la reunión en la que se haya celebrado el procedimiento o por el presidente de la reunión siguiente para que sea prueba concluyente.
Actas de los administradores
97 (1) Los directores pueden reunirse para el despacho de los asuntos, levantar las sesiones y regular sus reuniones como lo consideren conveniente.
(2) Un director puede convocar en cualquier momento una reunión de los directores.
(3) El secretario debe, a petición de un director, convocar una reunión de los directores, proporcionando un aviso razonable a todos los directores.
(4) En cada notificación se especificará el lugar, el día y la hora de la reunión y la naturaleza general de los asuntos que se tratarán.
(5) La omisión accidental de dar a cualquier director, o la falta de recepción por parte de cualquier director, de una notificación de la reunión de directores no invalidará los procedimientos de esa reunión.
(1) Sujeto a esta Constitución, las cuestiones que surjan en cualquier reunión de directores deben decidirse por mayoría de votos y una determinación por mayoría de directores se considera a todos los efectos como una determinación de los directores.
(2) En caso de igualdad de votos, el presidente de la reunión tendrá un segundo voto o voto de calidad.
(3) Cualquier director podrá participar en una reunión de directores por teléfono o videoconferencia u otros métodos de comunicación simultánea por medios electrónicos, telegráficos u otros medios similares de comunicación mediante los cuales todas las personas que participen en la reunión puedan oír y, en su caso, ver y ser vistas por todos los demás participantes sin necesidad de presencia física, en cuyo caso se considerará que dicho director está presente en la reunión. La participación de un director en una reunión en la forma antes mencionada también podrá ser tenida en cuenta para determinar la presencia de quórum en la reunión. Una reunión realizada en la forma antes mencionada se considera celebrada en el lugar acordado por los directores que asistan a la reunión, siempre que al menos uno de los directores presentes en la reunión haya estado en ese lugar durante la duración de la reunión.
(1) Un director no debe votar con respecto a ninguna transacción o transacción propuesta con la compañía en la que el director está interesado, o con respecto a cualquier asunto que surja de dicha transacción o transacción propuesta.
(2) Si un director a que se refiere el párrafo (1) vota con respecto a cualquier transacción o transacción propuesta a la que se hace referencia en ese párrafo, el voto del director no debe ser contado.
(3) Un director que esté de alguna manera, ya sea directa o indirectamente, interesado en una transacción o transacción propuesta con la Compañía o que ocupe cualquier cargo o posea cualquier propiedad que pueda crear deberes o intereses en conflicto con sus intereses como Director, deberá declarar la naturaleza de su interés de acuerdo con las disposiciones de la Ley.
(4) Las restricciones de esta Constitución con respecto a la votación de un director no se aplicarán cuando la Compañía tenga un solo director que también sea el único miembro.
El quórum necesario para la tramitación de los asuntos de los directores podrá ser fijado por los directores, y a menos que así se fije es de 2 . Pero si la sociedad tiene un solo director, éste formará el quórum y constituirá la junta.
101 (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo (2), los directores podrán actuar a pesar de cualquier vacante en su órgano.
(2) Si y mientras el número de directores se reduzca por debajo del número fijado por esta Constitución como quórum necesario de directores, los directores o directores continuos no podrán actuar excepto con el propósito de aumentar el número de directores a ese número o con el propósito de convocar una junta general de la compañía. Si no hay directores o directores capaces o dispuestos a actuar, entonces dos miembros cualesquiera pueden convocar una junta general con el fin de nombrar directores.
(1) Los directores podrán elegir un presidente de sus reuniones y determinar el período durante el cual el presidente ejercerá sus funciones.
(2) Si no se elige presidente, o si en cualquier reunión el presidente no está presente dentro de los 10 minutos posteriores a la hora señalada para la celebración de la reunión, los directores presentes pueden elegir a uno de sus miembros para que sea el presidente de la reunión.
(1) Los directores podrán delegar cualquiera de sus facultades en comités formados por cualquier miembro o miembros de su órgano que los directores consideren oportunos.
(2) Todo comité formado de conformidad con el párrafo (1) deberá, en el ejercicio de la
Las facultades delegadas se ajustarán a la normativa que le impongan los Consejeros.
(1) Un comité podrá elegir un presidente de sus reuniones.
(2) Si no se elige presidente, o si en cualquier reunión el presidente no está presente dentro de los 10 minutos siguientes a la hora señalada para la celebración de la reunión, los miembros presentes podrán elegir a uno de sus miembros para que sea el presidente de la reunión.
(1) Un comité puede reunirse y levantar la sesión según sus miembros lo consideren apropiado.
(2) Las cuestiones que surjan en cualquier reunión deberán decidirse por mayoría de votos de los miembros presentes y, en caso de igualdad de votos, el presidente tendrá un segundo voto o voto de calidad.
106 Todos los actos de buena fe realizados por cualquier reunión de los directores o de un comité de directores o por cualquier persona que actúe como director, serán tan válidos con respecto a todas las personas que traten de buena fe con la sociedad como si cada una de esas personas hubiera sido debidamente nombrada y estuviera calificada para ser director. incluso si después se descubre que
(a) hubo algún defecto en el nombramiento de cualquier director o persona que actúe como director; o
(b) los directores o la persona que actúe como director, o cualquiera de ellos, hayan sido inhabilitados o hayan dejado vacante su cargo o no tengan derecho a voto.
(1) Una resolución por escrito firmada por la mayoría de los directores o sus suplentes o sustitutos que no sea suficiente para formar quórum será tan válida y eficaz como una resolución aprobada en una reunión de los directores debidamente convocada y constituida. Dichas resoluciones podrán consistir en varios documentos en la misma forma, cada uno firmado por uno o más directores, con la salvedad de que cuando un director haya nombrado a un director suplente pero no sea él mismo en Singapur, se requerirá la firma de dicho director suplente (si se encuentra en Singapur).
2) Las expresiones "por escrito" y "firmado" incluyen la aprobación por transmisión de fax, télex, cable o telegrama o cualquier otra forma de comunicación electrónica por cualquiera de esos directores, cuando pueda incluir un registro o una firma que se creará, generará, enviará, comunicará, recibirá, almacenará o procesará de otro modo o utilizará por medios electrónicos tales como autenticación digital, fotografía, voz o texto en cualquier medio electrónico que pueda ser rastreado. Todas estas resoluciones se describirán como "Resoluciones de los Directores" y se remitirán o entregarán de otro modo al secretario sin demora, y éste las registrará en el libro de actas de la sociedad.
108 Cuando la sociedad tenga un solo director, éste podrá dictar resolución mediante su registro y firma del acta.
Directores generales
(1) Los directores podrán nombrar de vez en cuando a uno o más miembros de su cuerpo para el cargo de director gerente por el período y en los términos que consideren adecuados y, sujeto a las disposiciones de cualquier contrato entre él y la compañía, podrán revocar dicho nombramiento.
(2) Un director gerente nombrado de conformidad con el párrafo (1) estará sujeto, sujeto a las disposiciones de cualquier contrato entre él y la compañía, a la
Las mismas disposiciones en materia de renuncia y remoción que los demás directores de la sociedad, y su nombramiento determina automáticamente si cesa por cualquier causa en su condición de administrador.
110 Un consejero delegado podrá, con sujeción a los términos de cualquier acuerdo celebrado en un caso particular, recibir una remuneración por una o varias de las siguientes formas que los administradores determinen:
a) salario;
b) Comisión;
c) participación en beneficios.
111 Los directores podrán encomendar y conferir a un consejero delegado cualquiera de las facultades que puedan ejercer durante el tiempo y en los términos y condiciones y con las restricciones que estimen convenientes, ya sea colateralmente con o con exclusión de sus propias facultades y en sustitución de ellas, y podrán revocar de tiempo en tiempo, retirar, alterar o variar todas o algunas de esas facultades.
Directores suplentes y consejeros suplentes
112 (1) Todo director (denominado en este reglamento el designador), podrá, con la aprobación del consejo de administración, nombrar a cualquier persona, sea o no miembro de la sociedad, para que sea director suplente o sustituto en su lugar por el período que el nombrador considere oportuno.
(2) El designante podrá efectuar dicho nombramiento en cualquier momento mediante escrito de su puño y letra depositado en el domicilio social de la sociedad o por fax, télex o cable enviado al secretario, y podrá rescindir dicho nombramiento en cualquier momento. Cualquier nombramiento o destitución por telefax, télex o cable se confirmará lo antes posible por carta, pero podrá ser atendido por la empresa mientras tanto.
(3) Toda persona que ocupe el cargo de director suplente o sustituto tiene derecho a ser notificada de las reuniones de los directores y a asistir y votar en las reuniones de los directores en las que no esté presente el director que lo nombra, y a ejercer todas las facultades del designador en su lugar (excepto la facultad de nombrar un director suplente) y a firmar cualquier resolución de conformidad con las disposiciones de la regla 107.
(4) Un director o cualquier otra persona puede actuar como director suplente para representar a más de un director y dicho director suplente tendrá derecho en las reuniones de directores a un voto por cada director a quien represente, además de su propio voto si es un director.
(5) Un director suplente o sustituto:
(a)
no está obligado a poseer acciones para calificar para el nombramiento; y
(b) debe dejar vacante el cargo si la persona designada deja vacante su cargo como director o destituye a la persona designada de su cargo.
(6) El nombramiento de un director suplente determinará automáticamente en caso de que ocurra cualquier evento que, si fuera director, dejaría vacante su cargo como director, y su nombramiento también determinará automáticamente si su designador deja de ser director por cualquier motivo.
(7) Un director suplente no será tomado en cuenta para calcular el número mínimo o máximo de directores permitidos por el momento bajo esta Constitución, pero será contado con el propósito de calcular si hay quórum presente en cualquier reunión de los directores a la que asista en la que tenga derecho a votar, siempre que no constituya quórum si es la única persona presente en la reunión. sin perjuicio de que pueda ser suplente de más de un director.
(8) Un director suplente podrá ser reembolsado por la sociedad los gastos que le corresponderían si fuera director y tendrá derecho a recibir de la sociedad la proporción (si la hubiere) de la remuneración que de otro modo se pagaría a su designador, ya que dicho designador podrá notificarlo por escrito a la sociedad de vez en cuando. pero, salvo lo anterior, no tendrá derecho a percibir remuneración alguna de la sociedad en relación con dicho nombramiento
Directores asociados
113 (1) Los directores podrán designar de vez en cuando a cualquier persona para que sea director asociado y podrán cancelar de vez en cuando dicho nombramiento.
(2) Los directores podrán fijar, determinar y modificar las facultades, deberes y remuneraciones de cualquier persona designada como consejero asociado.
(3) Una persona nombrada como director asociado:
(a) no está obligado a poseer acciones que lo habiliten para el nombramiento; y
(b) no tiene ningún derecho a asistir o votar en ninguna reunión de directores, excepto por invitación y con el consentimiento de los directores.
Secretario
with the Act for any term, at any remuneration, and upon any conditions as the directors may think fit.
(2) Los directores podrán, de vez en cuando, mediante resolución, nombrar un secretario adjunto o adjunto o secretarios conjuntos, que se considerarán también como el secretario durante el período de su nombramiento.
(3) Cualquier secretario nombrado en virtud de los párrafos (1) y (2) podrá ser destituido por los directores.
Autenticación de documentos
115 (1) Cualquier director o secretario o cualquier persona designada por los directores a tal efecto tendrá la facultad de autenticar cualquier documento que afecte a la constitución de la sociedad y de cualquier resolución aprobada por la sociedad o por los directores, así como cualquier libro, registro, documento y contabilidad relacionados con los negocios de la sociedad, y para certificar copias de los mismos o extractos de los mismos como copias o extractos auténticos; y cuando los libros, registros, documentos o cuentas se encuentren en otro lugar que no sea el domicilio social de la empresa, se considerará que el gerente local y otro funcionario de la empresa que tenga la custodia de los mismos es una persona designada por los directores como se ha mencionado anteriormente.
(2) Un documento que pretenda ser una copia de una resolución de los directores o un extracto del acta de una reunión de directores que esté certificada como tal de acuerdo con las disposiciones del último párrafo anterior de este reglamento será prueba concluyente a favor de todas las personas que traten con la sociedad en la fe de que dicha resolución ha sido debidamente aprobada o, en su caso, que dicho extracto sea un registro fiel y exacto de una reunión de directores debidamente constituida.
Foca
116 (1) Los administradores deben proveer a la custodia segura del sello.
(2) El sello sólo debe ser utilizado por la autoridad de los directores o de un comité de directores autorizado por los directores para usar el sello.
(3) (a) Todo instrumento en el que se coloque el sello deberá (sujeto a las disposiciones de esta Constitución en cuanto a certificados de acciones) estar firmado por un director y deberá ser refrendado por el secretario o por un segundo director o por otra persona designada por los directores con el propósito de refrendar el instrumento al que se adhiere el sello. Durante cualquier período en el que la Sociedad tenga un solo director, y en el que la Sociedad no tenga un secretario, un instrumento en el que se coloque el sello sólo tendrá que ser firmado por ese director.
(b) Sujeto a la Ley, si la compañía decide no optar por mantener un sello, cualquier documento que sea requerido bajo cualquier ley escrita o regla de derecho para ser ejecutado bajo sello será efectivo si se firma de la siguiente manera (sin colocar el sello en el documento):
i) en nombre de la sociedad, por un administrador y un secretario de la sociedad;
(ii) en nombre de la empresa por al menos 2 directores de la empresa; o
(iii) en nombre de la sociedad por un administrador de la sociedad en presencia de un testigo que dé fe de la firma.
(4) La empresa podrá tener un duplicado del sello a que se refiere la Ley, que será un facsímil del sello común con la adición en su anverso de las palabras "Sello de acciones".
(5) La compañía puede ejercer los poderes conferidos por la Ley con respecto a tener un sello oficial para su uso fuera de Singapur, y dichos poderes se conferirán a los directores.
Estados Financieros
117 (1) Los directores deberán:
(a) hará que se lleven los registros contables y de otro tipo adecuados que sean necesarios para cumplir con las disposiciones de la Ley y hará que esos registros se lleven de tal manera que permitan que sean auditados de manera conveniente y adecuada;
(b) distribuir copias de los estados financieros y otros documentos según lo requerido por la Ley, no menos de catorce días antes de la fecha de la reunión a todas las personas con derecho a recibir notificaciones de la compañía; y
(c) determinar si, en qué medida, en qué momentos y lugares, y bajo qué condiciones o reglamentaciones los registros contables y de otra índole de la sociedad están abiertos a la inspección de los socios que no sean directores;
sin embargo, el presente Reglamento no exigirá el envío de una copia de estos documentos a ninguna persona cuya dirección desconozca la sociedad, o a más de uno de los cotitulares de una acción de la sociedad, o a las diversas personas con derecho a la misma como consecuencia del fallecimiento o quiebra del titular o de otro modo, pero cualquier socio al que no se haya enviado una copia de estos documentos será derecho a recibir una copia de forma gratuita previa solicitud en el domicilio social de la empresa.
(2) Ningún miembro (que no sea director) tiene derecho a inspeccionar ninguna cuenta, libro o papel de la sociedad, salvo que lo confieran los estatutos o lo autoricen los directores o la junta general de la sociedad.
Dividendos y reservas
118 La sociedad en junta general puede declarar dividendos, pero los dividendos declarados no deben exceder de la cantidad recomendada por los administradores.
119 Los administradores podrán pagar de tiempo en tiempo a los socios los dividendos a cuenta que a juicio de los directores estén justificados por los beneficios de la Sociedad.
120 Sin perjuicio de la facultad de la sociedad de pagar intereses sobre el capital social en las condiciones antes previstas, no se concederá ningún dividendo:
a) ser remunerados con cargo a los beneficios; o
(b) devengar intereses contra la empresa.
121 (1) Los directores podrán, antes de recomendar cualquier dividendo:
a) apartar de los beneficios de la sociedad las sumas que estime oportunas en concepto de reservas; o
b) trasladar los beneficios que consideren prudente no repartir, sin reservarlos en el futuro.
(2) Las reservas reservadas en virtud del párrafo (1)(a):
(a) se aplicarán, a discreción de los directores, a cualquier propósito al que se puedan aplicar adecuadamente las ganancias de la compañía; y
(b) podrá, en espera de cualquier solicitud conforme al subpárrafo (a) y a discreción de los directores, ser empleado en el negocio de la compañía o ser invertido en cualquier inversión (que no sean acciones en la compañía) que los directores consideren oportuno.
122 (1) Con sujeción a los derechos de las personas, si las hubiere, titulares de acciones con derechos especiales en materia de dividendos, todos los dividendos deberán declararse y pagarse por referencia a las cantidades pagadas o acreditadas en relación con las acciones respecto de las cuales se pague el dividendo.
(2) A los efectos del apartado 1, a los efectos del presente reglamento, ninguna cantidad pagada o acreditada como pagada por una acción antes de las amortizaciones se considerará pagada por la acción.
(3) Todos los dividendos deben ser prorrateados y pagados proporcionalmente a las cantidades pagadas o acreditadas como pagadas sobre las acciones durante cualquier parte o porciones del período con respecto al cual se paga el dividendo.
(4) Si una acción se emite en términos que estipulan que tiene rango para dividendo a partir de una fecha en particular, esa acción tiene el mismo rango para dividendo en consecuencia.
123 Los administradores podrán deducir de cualquier dividendo pagadero a cualquier socio todas las sumas de dinero, si las hubiere, pagaderas actualmente por el socio a la sociedad a cuenta de las acciones de la sociedad o de otro modo en relación con las acciones de la sociedad.
124 Los directores pueden retener cualquier dividendo u otro dinero pagadero sobre o con respecto a una acción sobre la cual la compañía tiene un gravamen y pueden aplicarlo en o para satisfacer las deudas, pasivos o compromisos con respecto a los cuales existe el gravamen.
125 Los administradores podrán retener los dividendos pagaderos por las acciones respecto de las cuales cualquier persona, en virtud de las disposiciones relativas a la transmisión de acciones antes contenidas, tenga derecho a convertirse en miembro o que cualquier persona en virtud de dichas disposiciones tenga derecho a transferir, hasta que dicha persona se convierta en miembro con respecto a dichas acciones o las transfiera debidamente.
126 El pago por parte de los administradores de los dividendos u otros dineros no reclamados pagaderos sobre o con respecto a una acción en una cuenta separada no constituirá a la sociedad en un fideicomisario con respecto a la misma. Todos los dividendos no reclamados después de haber sido declarados pueden ser invertidos o utilizados de otra manera por los directores en beneficio de la compañía y cualquier dividendo no reclamado después de un período de seis años a partir de la fecha de declaración de dicho dividendo puede perderse y, de ser así, revertirá a la compañía, pero los directores pueden, en cualquier momento posterior, a su absoluta discreción, anular dicha confiscación y pagar el dividendo así perdido a la persona que tenga derecho a ello antes del decomiso.
127 (1) Toda junta general que declare un dividendo o prima podrá, mediante resolución, el pago directo del dividendo o prima total o parcialmente mediante la distribución de activos específicos, incluyendo y los directores deben dar efecto a la resolución.
(2) Cuando surja alguna dificultad con respecto a una distribución ordenada en virtud del párrafo (1), los directores podrán hacer todo o cualquiera de los siguientes:
a) liquidar la distribución que estimen conveniente;
b) fijar el valor de la distribución de los activos específicos o de cualquier parte de los activos específicos;
(c)
determinar que los pagos en efectivo se efectúen a los socios sobre la base del valor fijado por los directores, con el fin de ajustar los derechos de todas las partes;
(d) conferir cualquier activo específico a los fideicomisarios según sea posible
parecen convenientes para los directores.
(1) Cualquier dividendo, interés u otro dinero pagadero en efectivo con respecto a las acciones puede pagarse mediante cheque o garantía enviada a través del correo indicado
a) en el caso de los cotitulares:
i) a la dirección registrada del cotitular que figure en primer lugar en el registro electrónico de socios; o
(ii) a una persona o a una dirección que los cotitulares puedan indicar por escrito; o
b) en cualquier otro caso:
(i)
(ii) podrá, por escrito, ordenar
al domicilio social del titular; o a una persona o a una dirección como titular
(2) Todo cheque u orden emitido en virtud del párrafo (1) debe hacerse pagadero a la orden de la persona a quien se envía.
(3) Cada cheque u orden de este tipo se enviará por cuenta y riesgo de la persona con derecho al dinero representado por el mismo.
(4) Cualquiera de los 2 o más cotitulares puede dar recibos efectivos por cualquier dividendo, bonificación u otro dinero pagadero con respecto a las acciones que posean como cotitulares.
129 La transmisión de acciones no transmitirá el derecho a ningún dividendo declarado sobre dichas acciones antes de la inscripción de la transmisión.
Capitalización de utilidades
130 (1) La junta general de la sociedad podrá, a propuesta de los administradores, acordar capitalizar cualquier parte del importe que se encuentre en ese momento en el haber de cualquiera de las cuentas de reserva de la sociedad o en el haber de la cuenta de pérdidas y ganancias o disponible de otro modo para su distribución, siempre que dicha suma no sea necesaria para el pago de los dividendos de las acciones que lleven un dividendo preferente acumulativo fijo.
(2) El importe capitalizado con arreglo al apartado 1 se distribuirá libremente entre los socios que hubieran tenido derecho al importe si se hubiera distribuido en forma de dividendos y en las mismas proporciones, siempre que se cumplan las siguientes condiciones:
a) el importe capitalizado no deberá pagarse en efectivo;
b) el importe capitalizado deberá aplicarse a uno o a ambos de los siguientes elementos:
i) el pago de las cantidades que en ese momento no se hayan pagado de las acciones de las que sean titulares los socios, respectivamente;
(ii) el pago íntegro de acciones u obligaciones no emitidas de la sociedad que vayan a ser asignadas, distribuidas y acreditadas como totalmente pagadas a dichos socios y entre ellos en las mismas proporciones.
(1) Siempre que se haya aprobado una resolución en virtud de la regla 130 (1), los directores deberán:
a) efectuar todas las consignaciones y aplicaciones de los beneficios indivisas que se resuelvan capitalizar mediante la resolución;
(b) realizar todas las adjudicaciones y emisiones de acciones u obligaciones totalmente pagadas, si las hubiere; y
(c) realizar todos los actos y cosas necesarios para hacer efectiva la resolución.
(2) Los directores tienen plenos poderes para:
(a) hacer provisiones mediante la emisión de certificados fraccionarios o mediante el pago en efectivo o de cualquier otra forma que consideren conveniente para el caso de acciones u obligaciones que se conviertan en fracciones; y
b) autorizar a cualquier persona a celebrar, en nombre de todos los socios con derecho a la distribución, un acuerdo con la sociedad en el que se establezca:
i) para la adjudicación a los socios, respectivamente, acreditada como totalmente desembolsada, de cualesquiera otras acciones u obligaciones a las que puedan tener derecho en el momento de la capitalización; o
ii) para el pago por parte de la sociedad en nombre del socio de los importes o de una parte de los importes pendientes de pago de sus acciones existentes, mediante la aplicación de sus respectivas proporciones de los beneficios que se resuelvan capitalizar,
y cualquier acuerdo hecho bajo dicha autoridad es efectivo y vinculante para todos los miembros con derecho a la distribución.
Avisos
132 (1) La sociedad podrá notificar a cualquier socio, ya sea personalmente o enviándola por correo postal al socio:
(a)
en la dirección registrada del miembro o, cuando dicha dirección se encuentre fuera de Singapur, por correo aéreo prepagado;
(b)
si el miembro no tiene domicilio social en Singapur, a la dirección, si la hubiera, en Singapur proporcionada por el miembro a la empresa para la entrega de notificaciones al miembro,
o mediante el envío de un cable, télex o telefax que contenga el texto de la notificación a su domicilio social en Singapur o, cuando dicha dirección se encuentre fuera de Singapur, a la dirección o a cualquier otra dirección que el miembro interesado haya notificado previamente a la sociedad.
(2) Cuando una notificación se envía por correo, la notificación se considera efectuada mediante la dirección, el pago por adelantado y la fijación de una carta que contenga la notificación correctamente.
(3) Cualquier notificación entregada bajo cualquiera de las disposiciones de esta Constitución a o por la compañía o cualquier funcionario de la compañía puede ser probada o verificada por télex, telefax, teléfono o cualquier otra manera que sea conveniente en las circunstancias, pero la compañía y sus funcionarios no están obligados a probar o verificar dicha notificación.
133 (1) La sociedad también puede enviar o suministrar una notificación por medios electrónicos (por ejemplo, por correo electrónico) a un socio.
2) Cuando la notificación se efectúe por medios electrónicos, se considerará que la notificación se efectúa correctamente mediante su envío o envío a una dirección especificada a tal efecto por el miembro en general o en particular.
(3) Los Miembros acuerdan recibir cualquier notificación o documento por medio de dichos medios electrónicos y reconocen que no tienen derecho a optar por recibir una copia física de dicha notificación o documento.
1) Toda notificación dada de conformidad con las reglas 132 ó 133 se considerará hecha en cualquiera de los siguientes momentos, según corresponda:
a) cuando se entregue personalmente al Miembro, en el momento en que se entregue;
b) cuando se envíe por correo postal a una dirección situada en Singapur o por correo aéreo prepagado a una dirección situada fuera de Singapur, el día siguiente a aquel en que se haya introducido la notificación en el correo;
c) cuando la notificación se envíe por cable, télex o telefax el día en que se envíe; y
d) cuando la notificación se envíe por medios electrónicos, el día en que se envíe la comunicación.
(2) Para probar dicha notificación o envío, bastará con probar que la carta que contiene la notificación o el documento fue debidamente dirigida y enviada a la oficina de correos como carta prepagada o carta de correo aéreo, según sea el caso, o que un télex o telefax fue correctamente dirigido y transmitido o que un cable fue correctamente dirigido y entregado a la autoridad pertinente para su envío o que la comunicación electrónica fue correctamente dirigida y entregada a la autoridad pertinente Dirigida.
135 Toda notificación en nombre de la sociedad o de los directores se considerará eficaz si pretende llevar la firma del secretario u otro funcionario debidamente autorizado de la sociedad, ya sea que dicha firma esté impresa o escrita.
136 Todas las notificaciones serán dadas por la sociedad a los cotitulares de una acción, dando la notificación al cotitular nombrado en primer lugar en el registro electrónico de socios con respecto a la acción, y la notificación así dada será suficiente para todos los titulares de dichas acciones.
(1) La sociedad podrá notificar a las personas con derecho a una acción como consecuencia del fallecimiento o de la quiebra de un socio enviándola por correo postal en una carta prepagada dirigida a las personas por:
a) nombre;
b) el título de representante del causante o cesionario del concursado; o
(c) cualquier descripción similar.
(2) La notificación a que se refiere el párrafo (1) podrá darse:
a) en la dirección, si la hubiere, en Singapur facilitada a tal efecto por las personas que aleguen tener derecho a ello; o
(b) si no se ha proporcionado ninguna dirección en Singapur, dando la notificación de la manera en que se podría haber dado la notificación si no se hubiera producido el fallecimiento o la quiebra.
(3) A todos los efectos, dicha notificación se considerará suficiente notificación a todas las personas interesadas (ya sea conjuntamente con él o como reclamantes a través de él o en su nombre) en la acción.
(1) La convocatoria de cada junta general deberá darse en cualquier forma autorizada en los artículos 132, 133 y 137 a:
a) todos los miembros;
(b) toda persona con derecho a una participación como consecuencia de la muerte o quiebra de un miembro que, de no ser por su muerte o quiebra, tendría derecho a recibir notificación de la reunión; y
c) el auditor de cuentas de la sociedad.
(2) Ninguna otra persona tiene derecho a recibir convocatorias de juntas generales.
139 Las disposiciones de los artículos 133 a 135 se aplicarán mutatis mutandis a las convocatorias de reuniones de directores o de cualquier comité de directores.
Terminando
140 (1) Si la sociedad se disuelve, el liquidador podrá, con la sanción de una resolución especial de la sociedad:
a) repartir entre los socios, en especie o en especie, la totalidad o parte del patrimonio de la sociedad, constituyan o no bienes de la misma naturaleza;
(b) fijar un valor que el liquidador considere justo sobre los bienes a que se refiere el subpárrafo (a);
c) determinar la forma en que se llevará a cabo la división de los bienes entre los miembros o las diferentes clases de miembros; y
(d) conferir la totalidad o parte de los activos de la compañía a fideicomisarios sobre los fideicomisos en beneficio de los contribuyentes que el liquidador considere adecuado.
(2) Ningún miembro está obligado a aceptar acciones u otros valores sobre los que exista alguna responsabilidad.
Indemnización
141 Todo funcionario de la empresa debe ser indemnizado con cargo a los activos de la empresa por cualquier responsabilidad (que no sea la responsabilidad mencionada en los apartados a) o b) de la Ley) en que incurra el funcionario frente a una persona distinta de la empresa vinculada al funcionario en relación con cualquier negligencia, incumplimiento, incumplimiento del deber o abuso de confianza.
142 Todo auditor debe ser indemnizado, con cargo a los activos de la sociedad, de cualquier responsabilidad en que haya incurrido el auditor en la defensa de cualquier procedimiento, ya sea civil o penal, en el que se dicte sentencia a favor del auditor o en el que el auditor sea absuelto, o en relación con cualquier solicitud en virtud de la Ley en la que el Tribunal conceda una exención al auditor con respecto a cualquier negligencia. incumplimiento, incumplimiento de obligaciones o abuso de confianza.
Datos personales
143 Se considera que un miembro que es una persona física ha dado su consentimiento para la recopilación, (a) el uso y la divulgación de sus datos personales (ya sea que dichos datos personales sean proporcionados por ese miembro o recopilados a través de un tercero) por parte de la Compañía (o sus agentes o proveedores de servicios) de vez en cuando para cualquiera de los siguientes fines:
a) implementación y administración de cualquier acción corporativa por parte de la Compañía (o sus agentes o proveedores de servicios);
b) análisis interno y/o estudios de mercado por parte de la Empresa (o sus agentes o proveedores de servicios)
c) comunicaciones de relaciones con inversores por parte de la Compañía (o sus agentes o proveedores de servicios);
d) la administración por parte de la Sociedad (o de sus agentes o proveedores de servicios) de la tenencia de acciones de ese miembro en el capital de la Sociedad
e) implementación y administración de cualquier servicio prestado por la Compañía (o sus agentes o proveedores de servicios) a sus miembros para recibir avisos de reuniones, estados financieros y otras comunicaciones de accionistas y/o para la designación de representantes, ya sea por medios electrónicos o de otro modo;
f) el procesamiento, la administración y el análisis por parte de la Sociedad (o sus agentes o proveedores de servicios) de los apoderados y representantes designados para cualquier Junta General (incluido cualquier aplazamiento de la misma) y la preparación y compilación de las listas de asistencia, actas y otros documentos relacionados con cualquier Junta General (incluido cualquier aplazamiento de la misma);
g) la implementación, administración y cumplimiento de cualquier disposición de esta Constitución;
h) el cumplimiento de las leyes, reglamentos y/o directrices aplicables; y
i) Fines que estén razonablemente relacionados con cualquiera de los fines anteriores.
143(b) Se considera que cualquier miembro que designe a un apoderado y/o representante para cualquier Junta General y/o cualquier aplazamiento de la misma ha garantizado que cuando dicho miembro revele los datos personales de dicho apoderado y/o representante a la Compañía (o sus agentes o proveedores de servicios), ese miembro ha obtenido el consentimiento previo de dicho apoderado y/o representante para la recopilación, el uso y la divulgación por parte de la Empresa (o sus agentes o proveedores de servicios) de los datos personales de dicho apoderado y/o representante para los fines especificados en la Regulación 143(a)(f) y 143(a)(h) anterior, y se considera que ha acordado indemnizar a la Empresa con respecto a cualquier sanción, responsabilidad, reclamación, demanda, pérdida y daño como resultado del incumplimiento de la garantía por parte de dicho miembro.