株式交換契約書 换股协议
株式会社医道メディカル（以下「甲」という。）と、株式会社グッドスリープ（以下「乙」 という。）とは、以下の通り、株式交換契約を締結する。
Medical Road Medical Corporation（以下简称 "A 公司"）与 Good Sleep Inc.(以下简称 "A"）与 Good Sleep Inc.(以下简称 "A"）应签订如下股份交换协议。
第1条（株式交換） 第 1 条（股份交换）。
甲及びては、本契約の各条項に従い、甲が乙の発行済株式のすべてを取得することにより、乙を甲の完全子会社とすることを目的として、甲と乙それぞれの株式の交換を行うものと する（以下「本件株式交換」という。）。
根据本协议的相关规定，甲方和乙方应交换各自的股份，以便通过甲方收购乙方的所有已发行股份，使乙方成为甲方的全资子公司（以下简称 "换股"）。.
第2条（商号及び住所） 第 2 条（商号和地址）
甲及び乙の商号及び住所は次のとおりである。 第一方和第二方的商号和地址如下。
甲 商号：株式会社医道メディカル A 商号：Medical Road Medical Ltd.
住所：東京都品川区北品川1-22-17ニックハイム北品川111
地址：111 Nickheim Kitashinagawa, 1-22-17 Kitashinagawa, Shinagawa-ku, Tokyo.
乙 商号：株式会社グッドスリープ B 商品名称：Good Sleep Inc.
住所：岐阜県加茂郡八百津町伊岐津志2199-6 地址：日本岐阜县加茂郡八尾津町生津 2199-6 号。
第3条（株式交換に際して発行する株式および割当） 第 3 条（股份交换时发行和分配的股份）
甲は、甲が保有する自社株式を、株式交換の日の前日における乙の株主名簿に記載された株主に対して、その株主が所有する乙の普通株式 1 株につき、甲の普通株式 50 株の割合をも って割当交付する。（以下この比率を「株式交換比率」という。），
甲方应按股东每持有 1 股乙方普通股获配 50 股甲方普通股的比例，将甲方持有的自身股份配发并交付给换股之日前一日股东名册上的乙方股东。(以下简称 "换股比例"）。换股比例为甲方股份数与乙方股份数的比例。
第4条（株式交換の日） 第 4 条（交换股份的日期）。
本件株式交換の効力発生日（以下「株式交換の日」という。）は、令和 4 年 7 月 29 日とす る。ただし、本件株式交換の手続に必要な場合は、甲乙両者協議の上、これを変更すること ができる。
换股生效日期（以下简称 "换股日期"）为 2022 年 7 月 29 日。换股生效日期（以下简称 "换股日期"）为 2022 年 7 月 29 日。但是，如果出于换股程序的需要，经双方协商，该日期可以变更。
第5条（表明・保証） 第 5 条（陈述和保证）
- 甲は、本株式交換契約日および株式交換の日において、下記の事項が真実であることを 表明し、保証する。
甲方声明并保证，在本换股协议签订之日和换股之日，以下情况属实
（1）甲は、本株式交換契約の締結および履行について、取締役会の決議も含め、法令およ び定款その他の社内規則上必要とされる一切の手続きを完了しており、その他第三者 との契約にも違反するものではない。
(1) 许可人已完成法律、其公司章程和其他内部规定（包括其董事会决议）所要求的缔结和履行换股协议的所有程序，并且没有违反与第三方的任何其他协议。
（2）甲について、債務超過、支払不能または支払停止等に該当する事実その他の倒産手続 の開始事由は生じておらず、それが生じるおそれもない。
(2) 许可人没有发生或可能发生破产、无力偿债或暂停付款或其他启动破产程序的事件。
（3）甲の令和 4 年 4 月 30 日付貸借対照表および令和 3 年 5 月 1 日から令和 4 年 4 月
(3) A 公司 2022 年 4 月 30 日的资产负债表和 2021 年 5 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日的资产负债表。
30日までの期間に係る損益計算書（以下「財務諸表」という。）は、一般に公正妥当 と認められている企業会計基準にしたがって作成されており、甲の財務状況および営業成績を正確に反映している。また、財務諸表を作成した日以降、甲の財務状況に対 して悪影響を及ぼす事実またはそのおそれのある事実は、通常の営業活動により発生 した債権債務以外には、発生していない。
截至 2011 年 6 月 30 日的损益表（"财务报表）财务报表（"财务报表"）根据公认会计原则编制，准确反映了许可人的财务状况和经营成果。自财务报表编制之日起，除正常业务过程中产生的不利影响外，未出现任何对许可人的财务状况产生或可能产生不利影响的事实。
- 乙は、本株式交換契約日および株式交換の日において、下記の事項が真実であることを 表明し、保証する。
投标人声明并保证，在本换股协议签订之日和换股之日，以下情况属实
（1）乙は、本株式交換契約の締結および履行について、取締役会の決議む含め、法令およ び定款その他の社内規則上必要とされる一切の手続きを完了しており、その他第三者 との契約にも違反するものではない。
(1) 乙方已完成法律、《公司章程》及其他内部规定（包括董事会决议）要求的签订和履行换股协议的所有程序，且未违反与第三方签订的任何其他协议。
（2）乙について、債務超過、支払不能または支払停止等に該当する事実その他の倒産手続 の開始事由は生じておらず、それが生じるおそれもない。
(2) 第二方没有发生或可能发生破产、无力偿债或暂停付款或启动破产程序的其他事件。
（3）乙の令和3年6月30日付貸借対照表および令和3年7月1日から令和4年6月 30 日までの期間に係る財務諸表は、一般に公正妥当と認められている企業会計基準 にしたがって作成されており、乙の財務状況および営業成績を正確に反映している。 また、財務諸表を作成した日以降、乙の財務状況に対して悪影響を及ぼす事実または そのおそれのある事実は、通常の営業活動により発生した債権債務以外には、発生し ていない。
(3) JQA 截至 2007 年 6 月 30 日的资产负债表和 2021 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间的财务报表是根据公认会计原则编制的，准确反映了 JQA 的财务状况和经营成果。 自财务报表编制之日起，除正常业务过程中产生的应收款和应付款外，未出现任何对 Paygate 的财务状况产生或可能产生不利影响的事实。
（4）乙の発行済株式は、普通株式 200 株であり、その全部が有効に発行され、全額払込済であり、それ以外の株式は存在しない。また、転換社債、新株予約権その他新たな 株式の発行義務の根拠となるものは存しない。
(4) B 公司的已发行股票为 200 股普通股，这些股票均为有效发行且已缴足股款，不存在其他股 票。(5) 没有可转换债券、认购权或任何其他发行新股的义务。
第7条（株式交換契約承認総会） 第 7 条（批准股份交换协议的股东大会）
甲ぉよびては、株式交換の日の前日までにそれぞれの株主総会を開催し、本株式交換契約書 の承認れよび株式交換に必要な事項について決議を求めるものとする。
A 和 B 应至少在换股日期前一天召开各自的股东大会，以批准换股协议并就换股所需事项寻求决议。
第8条（株式交換の実行） 第 8 条（股份交换的执行）。
（1）甲は、株式交換の日に、その前日における乙の株主名簿に記載された甲以外の株主 に対して、第 2 条（株式交換に際して発行する株式および割当）により算出された 株式数に相当する甲の株式を表章する株券を、乙の株券と引換光に引渡すものとす る。この株券の引渡しにより、当該引渡しの時点で、当該株式にかかる全ての権利、権限まよび株主としての地位が移転するものとする。
(1) 在股份交換日，LICENSEE 應將根據第 2 條（股份交換時發行及分配的股份）計 算出的股份數量相應的代表 LICENSEE 股份的股票交付給在股份交換日的前一天記 錄在 LICENSEE 股東名冊上的 LICENSEE 以外的股東，以交換 LICENSEE 的股票。在交付股票時，有關該等股份的所有權利、權力及股東地位均須於交付股票時轉讓。
第9条（株式交換の前提条件） 第 9 条（交换股份的先决条件）。
甲は、株式交換の日において、以下の事項が全て充足されていることを条件として、第 8 条第1項に定める義務を履行する。
第一方应履行第 8(1)条规定的义务，条件是在股份交换之日，以下各项均已履行
(1) 第6条第2項に定める乙による表明保証が真実かつ正確であること。
(1) 第二方在第 6.2 条中做出的陈述和保证真实准确；且
（2）乙が、株式交換の日までに本株式交換契約に基いて履行すべき義務を全て履行してい ること
(2) 在换股之日，第二方已履行其根据换股协议应履行的所有义务。
（3）乙が、株式交換の日までに、株式交換の実行に必要な手続きを完了していること
(3) 乙方在换股日之前已完成执行换股的必要程序。
第10条（経営の継続性の維持） 第 10 条（保持管理的连续性）
甲まよび乙は、本株式交換契約締結後、本件株式交換が終了するまでの間、それぞれの経営 の継続性を維持するものとし、通常の営業行為によるものを除き、相手方の承諾なしに、そ れぞれの営業およびこれに属する財産を処分するなど、財産に重大な変更を加えないもの とする。
换股协议签署后至换股完成前，甲乙双方应保持各自业务的连续性，除正常业务行为外，未经对方同意，不得处置各自的业务及所属财产或对其财产进行任何其他重大变更。
第11条（株式交換契約の解除等） 第 11 条（股份交换协议的取消等）
（1）甲及び乙は、次のいずれかの場合には、株式交換の実行前に限り、本株式交換契約を 解除することができる。
(1) 甲方和乙方只有在下列任何一种情况下，方可在签署换股协议之前终止换股协议。
ア相手方が本株式交換契約に定められた義務のいずれかに違反した場合において、 1 週間以上の期間を定めて是正を求める催告を行ったにもかかわらず、相手方が当該期間内に 是正を行わなかったとき
(a) 如果另一方违反《换股协议》中规定的任何义务，尽管已发出至少一周的纠正违约通知，但另一方仍未在上述期限内纠正违约行为。
イ 相手方が本株式交換契約において行った表明保証が重要な点において真実かつ正確で なかったとき
(a) 另一方在换股协议中所作的陈述和保证在重要方面不真实和不准确
ウ自らの責めに帰すべき事由によらずに令和 4 年 8 月 31 日までに、本件株式交換が実行 されなかったとき
(c) 如果在 2022 年 8 月 31 日之前由于非本公司的原因而未执行换股。
エ 本件株式交換を実行することができない事態に至ったとき
(d) 如果无法进行换股。
才 相手方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始 その他法令上の倒産手続の申立てがされたとき
(ii) 已对交易对手提出破产程序申请、民事恢复程序申请、公司重组程序申请、特别清算申请或其他法定破产程序申请。
力 相手方が解散の決議をしたとき 权力 当另一方通过解散决议时
（2）本株式交換契約の日から、株式交換の日に至るまでの間において、甲または乙のそ れぞれの資産もしくは経営状態に重要な変動などが生じた場合には、甲および乙両者協議の上、本株式交換契約の条件を変更することができるものとする。
(2) 自换股协议签订之日至换股之日期间，如果第一方或第二方的资产或管理发生重大变化，经第一方和第二方共同协商，可更改换股协议的条款和条件。
第12条（補償） 第 12 条（赔偿）。
甲及び乙は、本株式交換契約で行口た表明保証が真実かつ正確でなかったこと又は本契約 に規定された義務に違反したことに酔って相手方に損害、損失、費用等（以下「損害等」と いう。）が生じた場合は、相手方に対して、当該損害等を賠償又は補償する。
因本股份交换合同中的陈述和保证不真实、不正确，或者因违反本合同中规定的义务而给对方 造成损害、损失、费用等（以下简称 "损害等"）时，甲方和乙方应赔偿或补偿对方的损害等。因对方违反换股合同中的陈述和保证而导致对方遭受损害、损失、费用等（以下简称 "损害等"）的，应赔偿或补偿对方的损害等。
第13条（秘密保持） 第 13 条（保密）。
（1）甲及び乙は、本株式交換契約の遂行により知り得た相手方の技術上又は営業上その他
(1) 除以下目的外，许可方和供应方不得使用通过签署换股协议获得的另一方的任何技术、业务或其他信息
業務上の一切の情報を、相手方の書面よる承諾なしに第三者に開示又は漏洩してはな らず、本契約の遂行のためにのみ使用するむのとし、他の目的に使用してはならない ものとする。
未经另一方书面同意，不得向第三方披露或泄露与工程有关的所有信息，并且只能用于执行本合同，不得用于任何其他目的。
（2）前項の規定は、次のいずれかに該当する場合には適用しない。
(2) 上段规定不适用于以下任何情况。
ア 開示を受けた際にすでに自己が保有していたことを証明できる情報
(a) 可以证明在收到披露信息时自己已经掌握的信息。
イ開示を受けた際にすでに公知となっていた情報 (a) 在披露时已为公众所知的信息。
ウ 開示を受けた後に自己の責によらずに公知となった情報
(c) 非因其自身过错而在披露后成为公众知识的信息。
エ 正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる情報
(d) 可证明是从经正式授权的第三方合法获取的信息。
才 自己が独自に開発・取得したことを証明できる情報
可证明自我独立开发或获取信息的年龄信息。
（3）本条の規定は、本契約終了後も 3 年間は有効に存続するものとする。
(3) 本条规定在协定终止后三年内继续有效。
第14条（譲渡禁止） 第 14 条（禁止转让）。
甲又は乙は、相手方の事前の書面による承諾がない限り、本契約によって生じた契約上の地位を移転し、又は本契約により生じた自己の権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡 し、若しくは第三者の担保に供してはならない。
未经另一方事先书面同意，甲方或乙方不得向第三方转让本协议所产生的合同地位，或转让本协议所产生的全部或部分权利和义务，或向第三方提供担保。
第15条（費用） 第 15 条（费用）。
本契約に別途定める場合を除して、本契約の締結及び履行にかかる費用については、各自の 負担とする。
除非协定另有规定，缔结和履行协定的费用应由各方承担。
第16条（合意管轄裁判所） 第 16 条（协议管辖法院）
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の專属的合意管轄裁判所 とする。
东京地方法院对与本协议有关的所有争议拥有一审专属管辖权。
第17条（協議事項） 第 17 条（讨论事项）。
本株式交換契約に定めのない事項または疑義のある事項については、その都度信義誠実の 原則に従い、甲およびて両者協議の上解決するものとする。
《换股协议》中未规定的事项或有疑问的事项应根据诚信原则，由甲方和乙方协商解决。
本契約の成立を証するため本書 2 通を作成し、各自記名押印の上、各 1 通を保有する。
本文件一式两（2）份，每份均有对方的名称和印章，以证明本协定的缔结。
令和 4 年 7 月 20 日
2022 年 7 月 20 日
甲：東京都品川区北品川1-22-17ニックハイム北品川111
答：Nickheim Kitashinagawa 111，1-22-17，Kitashinagawa，品川区，东京。
株式会社医道メディカ年 医疗医生 Medica 公司
代表取締役 陰山 泰成这 代表董事影山泰成
乙：岐皁県加茂郡八百津町 2 199-6 B：齐赛县加茂郡耀津町 2 199-6 号。
株式会社グッドスリープ 好睡眠公司
代表取締役 堀江 毅寛 代表董事 Horie Takehiro