美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K

（标记一）

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15（d） 条提交的年度报告

截至 2023 年 6 月 30 日的财年

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15（d） 条提交的过渡报告

对于过渡期

委员会文件编号 1-14064

雅诗兰黛公司

（其章程中规定的注册人的确切名称）

特拉华州

11-2408943

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

（IRS 雇主识别号。

767 Fifth Avenue， 纽约， 纽约州

10153

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号 212-572-4200

根据该法案第 12（b） 条注册的证券：

每个类的标题

交易

符号

注册的每个交易所的名称

A 类普通股，面值 0.01 美元

纽约证券交易所

根据该法案第 12（g） 条注册的证券：

如果注册人是《证券法》第 405 条所定义的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☒ 是 否 ☐

如果根据该法案第 13 条或第 15（d） 条，注册人不需要提交报告，请用复选标记表示。☐ 是 否 ☒

通过对勾标记表示注册人是否 （1） 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的更短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15（d） 条要求提交的所有报告，以及 （2） 在过去 90 天内是否受此类提交要求的约束。☒ 是 否 ☐

通过复选标记表示注册人是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交和发布此类文件的更短期限）以电子方式提交了根据法规 S-T 规则 405（本章第 232.405 节）需要提交的每个交互式数据文件。☒ 是 否 ☐

通过复选标记指示注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第 12b-2 条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。大型加速申报者 ☒ 加速申报者 ☐

非加速申报器 ☐

较小的报告公司 ☐

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13（a） 条提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

通过复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404（b） 节 （15 U.S.C. 7262（b）） 由编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性进行评估。☒

如果证券是根据该法案第 12（b） 条注册的，请用复选标记表示文件中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的更正。☐

通过复选标记指示这些错误更正是否为重述，需要根据 §240.10D-1（b） 对注册人的任何执行官在相关恢复期内收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过复选标记表明注册人是否为空公司（如《交易法》第 12b-2 条所定义）。☐ 是 否 ☒

截至 2022 年 12 月 30 日（注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日），注册人的非关联方持有的注册人有表决权的普通股的总市值约为 570 亿美元。

截至 2023 年 8 月 11 日，232,148,786 股注册人的 A 类普通股（面值为 0.01 美元）和 125,542,029 股注册人的 B 类普通股（面值为 0.01 美元）已发行在外。

通过引用并入的文件

公文

注册地

将于 2023 年 11 月 17 日举行的年度股东大会的委托书

第三部分

* 计算方式为：排除注册人和某些信托的执行官和董事持有的所有股份，而不承认所有这些人都是联邦证券法规定的注册人的“关联公司”。

目录

雅诗兰黛公司

FORM 10-K 年度报告索引

第一部分：

第 1 项。

商

项目 1A.

风险因素

项目 1B.

未解决的工作人员评论

第 2 项。

性能

第 3 项。

法律程序

第 4 项。

矿山安全披露

第二部分：

项目 5.

注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股本证券

项目 6.

[保留]

第 7 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

项目 7A.

有关市场风险的定量和定性披露

项目 8.

财务报表及补充资料

项目 9.

会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

项目 9A.

控制和程序

项目 9B.

其他信息

项目 9C.

关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

第三部分：

项目 10.

董事、执行董事和公司治理

项目 11.

高管薪酬

项目 12.

某些受益所有人的证券所有权和管理以及相关股东事务

项目 13.

某些关系和相关交易，以及董事独立性

项目 14.

主要会计费用和服务

第四部分：

项目 15.

展品、财务报表附表

项目 16.

10-K 表格摘要

签名

目录

关于前瞻性信息和风险因素的警示性说明

本 10-K 表年度报告包括 1995 年《私人证券诉讼改革法案》所定义的“前瞻性陈述”。此类陈述可能涉及我们对销售、收益或其他未来财务业绩和流动性、其他业绩指标、产品介绍、进入新地理区域、信息技术计划、新销售方法、我们的长期战略、重组和其他费用以及由此产生的成本节约以及未来运营或经营结果的预期。尽管我们认为我们的预期是基于我们对业务和运营的了解范围内的合理假设，但我们不能保证实际结果不会与我们的预期产生重大差异。本文描述了可能导致实际结果与预期不同的因素;特别是，请参阅“第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 – 关于前瞻性信息的警示说明。此外，还讨论了与我们的证券投资相关的风险，请参阅“第 1A 项：风险因素”。

除非上下文另有要求，否则“我们”、“我们的”和“公司”均指雅诗兰黛公司及其子公司。

第一部分

第 1 项。商。

雅诗兰黛公司由雅诗兰黛和约瑟夫·兰黛于 1946 年创立，是世界领先的优质护肤、彩妆、香水和护发产品制造商、营销商和销售商之一，是全球奢侈品和知名品牌的管理者。我们的产品以多个知名品牌销往大约 150 个国家和地区，包括：雅诗兰黛、倩碧、悦木之源、M·A·C、Bobbi Brown Cosmetics、La Mer、Aveda、Jo Malone London、TOM FORD、Too Faced、Dr.Jart+ 和 The Ordinary。我们还是 AERIN 和 BALMAIN 香水和化妆品品牌的全球授权商。每个品牌在化妆品和其他美容产品市场中都有独特的定位。

我们相信我们是美容行业的领导者，因为我们的品牌名称在全球得到认可，我们在产品创新方面的卓越表现，我们在关键地理市场的强大地位以及我们始终如一的高质量产品和“高接触”服务。我们通过与我们品牌的奢侈品形象和声望地位相辅相成的分销渠道销售我们的高端产品，并通过我们的分销渠道提供“高接触”消费者体验。我们的产品在我们自己的和授权的零售商网站、第三方网上商城、机场商店、免税店以及我们自己和授权的独立商店中销售。此外，我们的产品还在实体零售店销售，包括百货公司、专业零售商、高档香水店和药店以及高档沙龙和水疗中心。我们相信，我们追求选择性分销的策略可以提高我们品牌的理想品质。

自公司成立以来，我们一直由 Lauder 家族控制。截至 2023 年 8 月 11 日，Lauder 家族的成员（其中一些是董事、执行官和/或员工）直接或间接实益拥有我们公司的 A 类普通股和 B 类普通股的股份，拥有约 84% 的普通股已发行投票权。

目录

产品

皮肤护理 - 我们广泛的皮肤护理产品可满足各种皮肤护理需求。这些产品包括保湿霜、精华液、清洁剂、爽肤水、身体护理、去角质剂、痤疮和油脂校正剂、面膜和防晒产品。

彩妆 - 我们的全系列彩妆产品包括口红、唇彩、睫毛膏、粉底、眼影、指甲油和粉末。许多产品都提供广泛的色调和颜色调色板。我们还销售相关物品，例如粉饼、刷子和其他化妆工具。

香氛 - 我们提供各种香氛产品。这些香水以各种形式出售，包括淡香精喷雾剂和古龙水，以及基于特定香水的乳液、粉末、面霜、蜡烛和肥皂。

护发产品 - 我们的护发产品包括洗发水、护发素、定型产品、护理产品、定型喷雾和染发产品。

其他 - 我们还销售不符合护肤、彩妆、香水和护发定义的辅助产品和服务。另一个类别还包括自 2023 财年收购 TOM FORD 品牌以来，我们将 TOM FORD 商标许可给第三方的专利费收入。

目录

我们的品牌

鉴于我们产品的个性化性质、广泛的消费者偏好和品味，以及对消费者注意力的竞争，我们的策略是通过独特的品牌来营销和推广我们的产品，以寻求满足广泛的偏好和品味。每个品牌都有一个单一的全球形象，通过一致的徽标、包装和广告进行推广，旨在提升其形象并将其与市场上的其他品牌区分开来。美妆品牌的差异化因素有很多，包括质量、性能、特定的生活方式、它们的分布位置（例如，声望或大众）和价格点。下图显示了我们销售的品牌以及我们如何根据生活方式和价格点看待它们：

声望或大众）和价格点目录

雅诗兰黛品牌产品自 1946 年开始销售，以创新、精致和卓越品质而著称。雅诗兰黛 （Estée Lauder） 是世界上最知名的美容品牌之一，生产标志性的护肤品、化妆品和香水。

1964 年，我们推出了 Aramis 产品，开创了高端男士香水、美容和护肤产品的营销。

倩碧护肤和彩妆产品于 1968 年推出，所有产品都经过过敏测试，100% 不含香料，旨在满足个人皮肤类型和需求。倩碧还提供精选香水。护肤和彩妆产品基于领先皮肤科医生的研究和相关专业知识。

Lab 系列于 1987 年推出，是一系列高性能、专业的护肤解决方案，专为改善男士皮肤的外观和触感而打造。

Origins 于 1990 年推出，以“由大自然提供动力并经过科学验证”的高性能天然护肤品而闻名。该品牌还销售化妆品和香水产品，主要通过在线、专卖店和独立店 Origins 进行分销。Origins 签订了一份许可协议，以 Andrew Weil 博士的名义开发和销售美容产品。

M·A·专业化妆品领导品牌 C 在加拿大多伦多成立。完成对 M·A·C 在 1998 年。该品牌的知名度通过来自世界各地的专业化妆师、模特、摄影师和记者的口耳相传的传统而增长。

Bobbi Brown 于 1995 年被收购，是一个全球知名的美容品牌，以其高品质和底色正确的化妆品和护肤产品而闻名，这些产品颂扬个人的美丽和自信。该品牌秉承艺术根源，致力于打造一个由世界各地女性组成的教学社区。

目录

La Mer 于 1995 年被收购，是全球领先的奢华护肤品牌，在全球范围内限量销售。该品牌以其标志性的 Crème de la Mer 保湿霜、精华液和乳液，以及围绕原始“Miracle Broth”打造的其他护肤和粉底产品而闻名。

Aveda 于 1997 年被收购，销售高性能、天然来源的护发产品，以及护肤、化妆品和香水。该品牌以其创新的植物基产品以及对环境可持续性和企业责任的承诺而闻名。它主要通过顶级美发沙龙和直接面向消费者的网上和 Aveda 商店进行分销。

1999 年被 Jo Malone London 收购，是一个低调优雅的英式生活方式品牌，提供迷人的故事讲述和“High-Touch”精品服务。该品牌著名的古龙水既可以单独使用，也可以巧妙地与 Fragrance Combining 分层使用。Jo Malone London 体现了慷慨解囊的精神，并激发了情感的提升。

Bumble and bumble 于 2006 年被收购，是一家总部位于纽约的护发品牌，致力于打造高品质的护发和造型产品。该品牌主要通过顶级沙龙进行分销，包括 Bumble 和 bumble 自己的旗舰沙龙、专业多零售商和在线。

Darphin 于 2003 年被收购，是一家总部位于巴黎的知名护肤品牌，以其高性能植物护肤品而闻名。该品牌主要通过高端独立药店以及在线品牌和零售商渠道进行分销。

2023 年 4 月 28 日，我们收购了 TOM FORD 品牌和相关知识产权。TOM FORD 品牌是一个成立于 2005 年的奢侈品牌，涵盖时装、香水、眼镜和其他配饰。从 2005 年到收购完成，我们作为被许可方开发、制造和分销奢侈香水和美容产品。作为该品牌的当前所有者和管理者，我们将继续经营美容产品，并已将时尚品牌、业务和眼镜授权给第三方。与时尚品牌一致，我们的产品散发着诱人的现代魅力，包括奢华香水、彩妆、男士美容产品和护肤产品，面向全球挑剔的消费者。

Smashbox Cosmetics 于 2010 年被收购，是一家总部位于洛杉矶、以照相馆为灵感的化妆品品牌，为消费者的日常生活打造高性能产品。

目录

AERIN 于 2012 年推出，是一个奢华的生活方式美容和香水品牌，其灵感来自其创始人 Aerin Lauder 的标志性风格。

Le Labo 于 2014 年被收购，是一个感官和体验式生活方式品牌，深深植根于慢香水工艺。它诞生于法国格拉斯，在纽约市中心长大，提供手工制作和个性化的香水，以及庆祝工艺的“另类”和真正的体验。

Les Editions de Parfums Frédéric Malle 于 2015 年被收购，是一个独家、精致、超奢华的香水系列，由世界上一些最有才华的调香师精心制作，并由该品牌出版。

GLAMGLOW 于 2015 年被收购，最初是好莱坞瞬间焕发光彩的幕后秘密。该品牌以大胆、感性的产品而闻名，这些产品可带来即时效果，其非传统的理念是高性能护肤品也应该有趣和性感。

Kilian Paris 于 2016 年被收购，是一个享有盛誉的香水品牌，体现了永恒的精致和现代奢华。

Too Faced 于 2016 年被收购，是一个懂得玩乐的严肃彩妆品牌。该品牌毫不掩饰粉红色、漂亮和女性化，带有俏皮的眨眼，因其高品质的配方、厚颜无耻的产品名称和独特的包装而备受喜爱。

Dr.Jart+ 于 2019 年被收购，是一家总部位于首尔的全球护肤品牌，以其创新配方和皮肤科学与艺术的独特结合而闻名。其高品质面膜、保湿霜和精华液主要通过旅游零售、专业多元和在线渠道分销。

2021 年，我们将对 Deciem Beauty Group Inc.（“DECIEM”）的投资增加到约 76%。DECIEM 被称为“The Abnormal Beauty Company”，是一家总部位于多伦多的垂直整合多品牌美容公司，植根于以消费者为中心的功能性方法。其产品组合包括专注于成分的品牌 The Ordinary 和科学驱动的护肤品牌 NIOD。

目录

2021 财年，我们决定退出 2016 年收购的彩妆品牌 BECCA 产品的全球分销，并在 2022 财年基本完成了退出。在 2022 财年，我们就 Donna Karan New York、DKNY、Michael Kors、Tommy Hilfiger 和 Ermenegildo Zegna 产品线的先前许可协议进行了提前终止协议，并于 2022 年 6 月 30 日生效，并在此期间继续销售这些许可下的产品。

我们亦不时对其他公司进行战略性少数股权投资，主要是美容行业。在某些情况下，我们已经收购了剩余的权益或多数权益（例如，Have & Be Co. Ltd.（即Dr.Jart+）和Deciem Beauty Group Inc.））。我们目前的少数股权投资包括一家总部位于印度的公司，该公司主要在印度制造、营销和销售 Forest Essentials 品牌下的阿育吠陀护肤品和其他产品。

我们的“奢侈品牌”包括 La Mer、Jo Malone London、TOM FORD、AERIN Beauty、Le Labo、Editions de Parfums Frédéric Malle 和 Kilian Paris。我们的“大品牌”是雅诗兰黛、海蓝之谜、M·A·C 和倩碧。我们的“缩放品牌”是 Jo Malone London、TOM FORD、Aveda、Bobbi Brown Cosmetics 和 The Ordinary。我们的“发展中品牌”包括 Le Labo、Too Faced、Dr.Jart+、Origins、Kilian Paris、Bumble and bumble、Smashbox、Darphin Paris、Lab Series、Editions de Parfums Frédéric Malle 和 GLAMGLOW。

社会影响和可持续性

我们继续将社会影响和可持续性融入我们的战略和业务运营中。我们的社会影响力和可持续发展计划有助于推动整个业务和品牌组合的创新、增长和效率。这些举措还旨在提高员工敬业度并建立消费者信任和忠诚度。

重点领域包括气候和能源;包装;采购;绿色化学和成分透明度;包容性、多样性和公平性;员工健康和安全;和社会投资。我们在这些重点领域内设定了目标或做出了承诺。例如，我们与气候和能源相关的目标支持我们设施、内部供应链和价值链的效率和节约。某些目标还旨在帮助我们降低成本和浪费。

我们的提名和 ESG 委员会是我们的董事会委员会之一，负责监督公司的环境、社会和治理 （“ESG”） 活动和实践，包括公民和可持续发展事务。我们的社会影响力和可持续发展工作由我们的执行主席、总裁兼首席执行官领导。其他高级管理层成员以及整个组织的员工帮助推动我们在社会影响和可持续性方面的战略计划。

有关我们的社会影响力和可持续发展事务的更多信息，请访问 www.elcompanies.com。

目录

分配

我们通过与我们品牌的奢侈品形象和声望地位相辅相成的分销渠道销售我们的高端产品，并通过我们的分销渠道提供“高接触”消费者体验。我们的产品在我们自己的和授权的零售商网站、第三方网上商城、机场商店、免税店以及我们自己和授权的独立商店中销售。此外，我们的产品还在实体零售店销售，包括百货公司、专业零售商、高档香水店和药店以及高档沙龙和水疗中心。我们的一般做法是，如果客户提出适当的要求并获得批准，我们将接受客户的退货。

在网上，我们通过 brand.com 网站和第三方在线商城直接向消费者销售我们大多数品牌的产品。我们还将产品批发给授权零售商，这些零售商通过 retailer.com 和专营网站在线转售。我们的站点遍布大约 50 个国家/地区。虽然今天这些在线销售的大部分来自中国大陆、美国和英国，但我们继续在全球其他市场扩张。

截至 2023 年 6 月 30 日，我们经营着大约 1,600 家独立商店。该总额反映了 2023 财年期间与新冠疫情后业务加速计划相关的商店关闭和因租约自然到期而关闭的净影响，这些净影响被新开门所抵消。大多数独立商店都由我们以单一品牌经营，例如 M·A·C、Jo Malone London 和 Aveda。我们还在奥特莱斯购物中心经营着 250 多家多品牌公司商店。

我们设有专门的销售团队来管理我们的零售账户。我们在 50 多个国家/地区设有全资企业，通过这些业务我们营销、销售和分销我们的产品。在某些国家/地区，我们通过精心挑选的经销商销售我们的产品，我们认为这些经销商与我们一样致力于保护我们品牌的形象和地位。有关按地理区域划分的净销售额和长期资产的信息，请参阅第 8 项。财务报表和补充数据 – 附注 22 – 分部数据和相关信息。

我们在欧洲、中东和非洲的“新兴市场”是印度、中东、土耳其、南非、中欧、以色列、俄罗斯和哈萨克斯坦;亚太地区包括泰国、马来西亚、越南、印度尼西亚、菲律宾和新加坡;美洲是巴西、墨西哥、智利、哥伦比亚、巴拿马、秘鲁和阿根廷。

客户

我们的战略是在全球范围内与精选零售商建立牢固的关系，我们的高级管理层定期与主要零售客户的高管合作，以支持这些关系。我们相信，我们被视为这些客户的重要供应商。此外，我们通过独立商店、电子商务网站和社交媒体直接与消费者建立联系，以构建强大的全渠道体验，使消费者能够在这些渠道和其他渠道购物。

营销

我们的营销和推广产品战略始于我们四个产品类别的多元化独特品牌组合。我们的产品组合可以部署在多个分销渠道、关键旅游走廊和地区，我们的全球声誉和品牌知名度使我们受益。我们的地域和分销渠道多样性使我们能够通过强调具有本地相关性、包容性和吸引力的产品和服务来吸引一系列发达和新兴市场的当地消费者。该战略是围绕“为我们接触的每个人带来最好的”而建立的。我们的创始人雅诗兰黛夫人制定了这一独特的营销理念，以提供“高接触”服务和高品质产品，作为坚实和忠诚的消费者基础的基础。我们的“高接触”方法通过我们的综合消费者参与模型得到展示，该模型利用我们的产品专家和技术为消费者提供独特且真正个性化的体验，包括与美容顾问面对面或在线的个人咨询，他们向消费者演示和教育产品使用和应用。随着我们业务的增长和渠道组合的发展，我们进一步扩展了我们的营销理念和“高接触”执行，通过数字和实体演示、有针对性的数字媒体和量身定制的试用到忠诚度途径，构建线上和线下的个性化消费者体验。我们计划继续利用我们的核心优势，包括我们的产品质量、我们的“高接触”消费者参与度以及多元化的品牌、渠道和地域组合。

目录

我们的营销策略因品牌、当地市场和分销渠道而异。我们拥有多元化的品牌组合，并采用不同的参与模式，以适应每个品牌的资产、分销、产品重点、对核心消费者的理解和当地相关性。这使我们能够在吸引新消费者、创造试用、建立忠诚度、推动消费者拥护和解决消费者购物行为转变的同时提升消费者体验。主打产品是我们品牌营销策略的核心。他们是我们品牌的支柱，历来通过高重复销售和消费者忠诚度提供了强劲的成果。除了继续吸引现有消费者外，我们的主打产品还为新消费者提供了了解我们理想产品的机会，从而在所有分销渠道中创造消费者流量。我们的目标是通过不断审查我们的产品组合和战略创新来进一步增强我们的主打产品。我们的营销规划方法利用本地洞察来优化不同媒体渠道和零售接触点的资源分配，以最有效地与我们最挑剔的消费者产生共鸣。这包括战略性地部署我们的品牌，以及定制产品分类和传播，以适应城市和社区的当地品味和偏好。我们的大部分创意营销工作是由内部团队与外部资源合作完成的，他们为每个品牌的产品设计和制作销售材料、社交媒体策略、广告和包装。对于许多产品，我们创建并部署了 360° 综合消费者参与计划。 我们通过数字和社交媒体、杂志和报纸、电视、城市和机场的广告牌以及直邮和电子邮件，建立品牌资产，并将流量吸引到零售地点以及我们自己和授权零售商的网站。此外，我们在数字、社交媒体和印刷品中寻求对我们的品牌和产品的编辑报道，以推动影响者的扩大。

我们通过对技术的战略重视，通过继续提升我们的数字影响力，包括电子商务和移动商务，以及数字、社交媒体和影响者营销，来提高我们的品牌知名度和销售额。我们正在投资新的分析功能，以促进在我们的分销渠道中获得更加个性化的体验。我们不断创新，以更好地满足消费者的在线购物偏好（例如，操作视频、评分和评论以及手机和平板电脑应用程序），通过旨在建立品牌资产和“高接触”消费者参与度的数字和社交营销活动支持电子商务和移动商务业务，以继续提供更好的体验和服务，并为在线高端美妆购物设定标准。我们还支持我们的授权零售商加强他们的电子商务业务，并推动我们品牌在其网站上的销售。我们有机会在全球范围内扩展我们的在线品牌组合，并继续在美国、中国和其他市场投资于新的全渠道概念，通过在消费者跨渠道和旅行走廊购物时更好地服务他们，从而提高品牌忠诚度。我们拥有专门的资源，可以在所有在线活动中实施创造性、协调性、品牌提升的策略，以增加我们与消费者的直接接触。

促销活动、店内展示和在线导航旨在吸引新消费者、建立需求和忠诚度，并向现有消费者介绍各自品牌的其他产品。我们的营销工作还受益于与一些零售商的合作广告计划，其中一些计划由协调的促销活动提供支持，例如抽样计划，包括购买后购买和购买后赠送礼物。抽样是一项重要的促销活动，因为样品产品的质量和感知优势是新消费者和现有消费者购买产品的非常有效的诱因。此类活动吸引消费者并保持现有消费者的参与度。我们的营销和销售主管花费大量时间在现场与销售点的消费者、零售商、美容顾问和化妆师会面，使我们能够提供跨分销渠道的无缝体验。

随着消费者行为、数字优先的消费者旅程和电子商务的发展，我们调整了直接面向消费者的业务模式和消费者参与计划。这些模型和计划旨在通过利用技术和我们才华横溢的美容顾问、顾问和化妆师，提供独特的一对一和一对多“高接触”全渠道服务和个性化体验。

信息技术

信息技术，包括运营技术和我们的网站，是我们业务各个方面的关键推动力，从研发、产品开发、生产和分销，到营销、销售和订单处理、消费者体验以及财务和人力资源。我们将继续进行战略投资，以符合我们的长期战略，并维护和增强我们的信息技术和网络安全基础设施。我们专注于优化此类投资的采用，以最大限度地提高投资回报和实现价值。随着我们越来越多地利用云的优势，我们技术生态系统的现代化和简化仍然是一个重点。

我们认识到技术为竞争优势提供了机会，因此我们将继续投资于新功能，并在我们业务的各个方面使用新兴技术。2023 财年，我们投资于服务和吸引新消费者的技术研究和试点。随着团队成员工作环境的发展，包括我们员工的混合工作方式，我们将继续投资于硬件、软件、教育和支持结构，以推动虚拟和面对面的高效协作设施和会议空间。

目录

研发

我们相信我们是新产品开发的行业领导者。我们的研发团队包括科学家、工程师、分析师和其他参与产品和包装创新的员工，他们与我们的营销和产品开发团队以及第三方供应商密切合作，以产生想法、开发新产品和产品线扩展、创造新的包装概念，以及改进、重新设计或重新配制现有产品。此外，这些研发人员在全球范围内为质量保证和制造人员提供持续的技术援助和专业知识，以确保我们的产品符合一致的全球标准，并提供满足或超过消费者期望的环保产品。该研发小组与多家美国和国际皮肤病学和医疗机构、研究型大学和教育机构建立了长期且不断发展的研究型工作关系，这些关系补充了内部能力。研发小组的成员还负责产品安全、注册和监管合规事宜。随着我们业务在全球范围内的持续增长，为了满足对当地相关消费品的需求，我们加大了对亚太地区创新的关注，尤其是在中国，以及日本和韩国。2023 财年，我们完成了在中国新研发设施的新租赁场地建设，通过在产品和包装设计以及消费者和临床测试方面的卓越能力，通过本地相关性更好地满足中国消费者的需求。

我们在 2023 财年、2022 财年和 2021 财年的研发成本总计分别为 3.44 亿美元、3.07 亿美元和 2.43 亿美元，并按发生费用进行支出。截至 2023 年 6 月 30 日，我们有大约 1,290 名员工从事研发活动。我们在某些主要设施和专门用于进行研发的设施中维护研发计划，请参阅第 2 项。性能。

制造、仓储和原材料

我们主要在美国、比利时、瑞士、英国和加拿大的工厂生产产品，并利用全球第三方制造网络。我们继续评估我们的制造设施和流程，并确定采购机会，以改善创新、提高效率、最大限度地减少对环境的影响、确保供应充足并降低成本。我们的工厂是现代化的，我们的制造过程基本上是自动化的。2023 财年，随着我们继续建设，我们在东京附近新拥有的制造工厂开始限量生产，预计这将使我们能够更好地满足需求，进一步推动我们的可持续发展工作，优化成本并加快亚太地区的上市速度，包括我们在该地区的旅游零售业务。我们预计该工厂的其余部分将于 2024 财年初完工并投入运营，并在未来几年内扩大生产水平。虽然我们相信我们的内部和外部站点制造网络足以满足当前和合理预期的增长需求，但我们将继续在产能、技术和生产力方面实施改进，并将我们的制造与区域销售需求保持一致，以提高敏捷性。有时，需求变化可能会在短期内挑战我们处理某些子分类的能力，但我们相信这些变化不会影响我们实现长期战略目标的能力。

我们建立了一个灵活的全球分销网络，由我们或第三方管理。该网络旨在满足客户不断变化的需求，同时保持服务水平。我们不断评估和调整这个实体分销网络，尤其是在我们努力预测和应对渠道变化时。我们建立了区域和本地配送中心，包括由第三方维护的配送中心，战略性地分布在世界各地，以便于将我们的产品高效地交付给我们的客户和消费者。2022 财年，我们在瑞士开设了一个新的最先进的配送中心，以支持我们旅游零售业务的增长，并进一步推动我们的可持续发展工作。在 2023 财年，我们通过在广州开设另一个配送中心，继续支持我们在中国的业务增长。

如上所述，我们继续关注整个运营的社会影响和可持续性。重点领域包括员工健康和安全，以及最大限度地减少我们对环境的影响。这在一定程度上是通过投资设备来实现的，同时通过安全的做法和能力来改善工作环境。我们还参与改进设备和建筑物的举措，以支持和实现我们的可持续发展目标，并减少我们对环境的影响。环保工作包括减少废物、零工业废物填埋、投资可再生能源以及包含可回收和可回收成分的包装。

目录

我们产品制造中使用的主要原材料是精油、醇类和特种化学品。我们还购买按照我们的设计规格制造的包装组件。所有制造工厂的材料采购通常通过我们的全球供应商关系职能在全球范围内进行。我们还与广泛而可靠的第三方制造商网络合作，帮助我们获得创新和产能。我们定期审查我们的供应商基础，以实现提高质量、增加创新和加快上市速度、确保供应充足和降低成本的具体目标。此外，我们专注于制造区域内的供应采购，以提高供应链效率、缩短交货时间并减少排放。

我们的一些产品依赖于单一来源或数量有限的供应商;但是，我们相信我们拥有强大的业务连续性战略、先进的产能规划工具以及战略库存缓冲和多源解决方案。过去，我们已经能够为我们产品生产中使用的几乎所有材料获得充足的基本原材料和包装组件供应。我们有时可能会遇到短期供应中断，但我们目前相信我们拥有充足的供应资源，并且我们的供应商组合拥有克服大多数不可预见的供应中断的资源和设施。我们不断对供应链的性能进行基准测试，并根据不断变化的业务需求扩大我们的供应基础并调整我们的分销网络、制造工厂和网络。随着我们整合收购的品牌，我们不断寻求新的方法来利用我们的生产和采购能力来提高我们的整体供应链绩效。

竞争

在我们的护肤品、彩妆、香水和护发产品所在的每个市场中，都存在着激烈的竞争。品牌认知度、产品质量和有效性、分销渠道、可及性和价格点是影响消费者在竞争产品和品牌中进行选择的一些因素。我们的客户和消费者对负责任采购的成分和环境可持续产品的兴趣和意识不断提高，我们相信，由于我们的社会影响和可持续发展努力，我们有能力从由此产生的消费者偏好变化中受益。营销、推销、店内和在线体验和演示以及新产品创新也会影响消费者的购买决策。凭借通过各种渠道销售的多元化品牌组合，我们是世界领先的护肤、彩妆、香水和护发产品制造商、营销商和销售商之一，并且是全球奢侈品和知名品牌的管理者。

我们与许多全球和本地公司竞争。我们的一些竞争对手是大型、知名的跨国护肤、彩妆、香水和护发产品制造商和营销商，其中大多数以多个品牌营销和销售他们的产品。我们的竞争对手包括 L'Oreal S.A.;联合利华;宝洁公司;Shiseido Company， Ltd.（资生堂有限公司）;LVMH 酩悦、轩尼诗、路易威登;拜尔斯道夫;香奈儿 SA;Natura & Co.;科蒂公司;以及Bath & Body Works， Inc.我们还面临来自许多独立品牌的竞争，其中一些品牌得到了私募股权投资者的支持，以及一些拥有自己的美容品牌的零售商。我们的某些竞争对手还拥有我们的客户零售商的所有权权益。

商标、专利和版权

我们拥有在美国和销售此类产品的其他主要国家/地区（包括雅诗兰黛、Aramis、倩碧、Lab Series、Origins、M·A·C、Bobbi Brown、La Mer、Aveda、Jo Malone London、Bumble and bumble、Darphin、TOM FORD、Smashbox、Le Labo、Editions de Parfums Frédéric Malle、GLAMGLOW、Kilian Paris、Too Faced、Dr.Jart+ 和 The Ordinary。我们是 AERIN、BALMAIN 和 Andrew Weil 博士的香水、化妆品和/或相关产品的全球独家授权商。有关许可安排（包括其持续时间）的进一步讨论，请参阅第 8 项。财务报表及补充数据 – 附注 2 – 重要会计政策摘要 – 许可安排。我们在美国和全球重要市场保护我们的商标。我们认为商标保护对我们的业务非常重要。

我们的许多产品都采用了已申请专利、正在申请专利或专有的技术。此外，一些商品及其包装受外观设计专利或版权保护。虽然我们认为这些专利和版权及其保护非常重要，但没有任何一项专利或版权，或一组专利或版权，被认为对我们的业务经营具有重大意义。

目录

人力资本

我们努力负责任地运营，并在不妥协的道德、诚信、公平、多元化和信任的基础上建立可持续的业务，这与我们公司的价值观相一致。我们将人力资本管理和员工的力量视为我们业务长期成功和韧性不可或缺的一部分。我们的人力资本管理包括以下战略领域，每个领域将在下文进一步讨论：

包容性、多元化和公平性 - 培养包容、多元化和公平的文化，为我们的员工提供个人和职业发展机会，这有助于吸引和留住最优秀的人才并推动长期增长。

人才招聘、保留、学习和发展 - 为员工提供学习机会，以推动职业发展和促进创新，这有助于在整个组织中建立强大和可持续的领导力，并支持新产品和服务的持续开发。

健康与安全 - 努力为员工提供健康安全的工作场所，我们相信这也可以提高生产力。

员工奖励 - 提供有竞争力的薪酬和福利待遇，以支持员工的身体、心理和财务健康，这有助于我们吸引、激励和留住世界级人才。

志愿服务和社区参与 - 支持我们员工的志愿者工作，因为我们的长期成功与我们所在社区的活力密切相关。

我们的董事会及其委员会对管理层的一系列人力资本事务进行监督，包括包容性和多元化、健康和安全、薪酬公平以及薪酬和福利。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日，我们在全球分别拥有约 62,000 名和 63,000 名员工，包括我们雇用的销售点示威者。截至 2023 年 6 月 30 日，我们全球员工中约 71% 为全职员工，约 16% 为临时员工，约 13% 为兼职员工，其中约 28% 的全球员工位于美国，约 72% 位于美国境外。我们认识到女性代表的重要性，截至 2023 年 6 月 30 日，我们大约 80% 的员工是女性，大约 59% 的副总裁及以上级别的员工是女性。我们在美国没有受集体谈判协议保护的员工。美国境外的有限数量的员工受劳资委员会协议或其他辛迪加安排的保障。

包容性、多样性和公平性

我们致力于支持一个包容和多元化的工作场所，使我们能够更好地创造创新的产品和服务，同时我们不断努力满足全球多元化消费者不断变化的需求。我们创造包容、多元化和公平的环境的目标是增强我们吸引和留住全球最优秀人才的能力，并促进归属感。我们不断鼓励公平的文化、平等获得机会（包括领导职位）以及就业事务的透明度。我们在招聘、员工敬业度、发展和人才管理等许多领域加强了我们的战略，以进一步支持整个组织的包容性、多样性和公平性。

我们为在全球范围内推动意识和接受度以及在工作场所内外捍卫个人权利的历史感到自豪。我们始终坚定不移地致力于优先考虑种族平等，努力推进我们之前宣布的一系列承诺，重点是美国业务。我们承诺的领域包括与倾听和学习、人才和机会、代表性、供应商和投资变革相关的计划。

我们还致力于性别平等和公平薪酬实践。我们有许多计划来帮助加速女性的发展和提升，例如我们的女性领导力网络，并继续致力于在整个组织内实现性别薪酬平等。

我们继续优先考虑跨代包容性和多样性，以帮助在我们的员工队伍中培养人才。我们致力于各种计划，以继续对各个资历和任期进行投资，包括我们的全球反向导师计划，该计划将经验丰富的领导者与更多的初级人才配对，旨在为领导团队提供关于当前千禧一代和 Z 世代习惯、偏好和趋势的见解。

目录

人才招聘、保留、学习和发展

在全球范围内招聘、留住和培养最优秀的人才是我们成功维持长期增长的关键。我们的人才战略侧重于员工敬业度和对职业发展的投资，以及衡量、认可和奖励业务和领导绩效。我们的投资包括提供计划以确保我们的员工具备正确的技能和知识，以及通过短期和长期任务调动到其他职能或地区的机会。我们相信，这些计划和机会创造了人才和领导力的管道，这是推动和实现我们的长期战略所必需的。

为了提升我们的文化和衡量我们的人力资本目标，我们定期与员工互动。我们为员工提供了多种机制来提供反馈，包括与经理直接讨论、员工调查和互动式市政厅会议。员工敬业度涵盖的关键主题包括包容性、多样性和公平性、学习和发展、工作生活结构、领导效率和员工福利。根据我们对员工调查结果的审查，我们实施了行动计划，以提高员工满意度，并确保与我们的整体人力资本战略保持一致。2022 财年，我们通过推出第一个人才市场 ELC Grow 来满足员工对更多职业机会的需求，使员工能够探索个性化的角色、项目和交流机会，从而增强员工的技能和职业发展能力。我们将在 2024 财年将这一市场的访问权限扩大到全球所有员工。

我们人才战略的一个重要要素是继任计划和在整个组织的各个层面建立领导力。我们定期讨论关键职位的潜在继任者，审查相关背景和能力，并相应地制定继任计划。

为了提高创新、生产力和上市速度，我们的目标是营造一个充满好奇心的环境，并创造一个鼓励持续学习和发展的工作场所。我们提供培训和发展计划，重点是加强员工职业生涯各个阶段的领导力和专业技能。我们的课程通过面对面、在线或虚拟学习体验提供。

随着我们工作方式的不断发展，我们已经调整并重新确定了我们的培训和发展计划以及交付方式的优先级，以满足在家工作的员工的需求。这些变化包括围绕远程管理、心理健康意识和在不确定时期建立复原力等主题提供学习体验，以及将传统的面对面课程转变为虚拟讲师指导的学习。此外，我们将继续策划数字内容，以支持“一切照旧”的重点领域，例如绩效发展，以及有关种族正义、包容性和多样性的社会相关信息。

健康与安全

我们致力于为员工提供健康安全的工作场所。我们制定和更新安全政策和程序，对员工进行安全指南和当地要求的培训，并通过持续的沟通、意识和参与来营造一种注重安全的文化。在规划未来时，我们的重点是灵活性、工作与生活的协调，以及确保我们的员工拥有在个人和专业上取得成功所需的一切。

员工奖励

我们提供引人注目且具有竞争力的薪酬方案，旨在吸引、激励和留住世界级人才，并致力于在整个组织内实现公平公正的薪酬。员工薪酬基于具体情况，包括角色和经验、地理位置和绩效。除了基本工资外，我们还为某些工作级别的员工提供年度激励奖和股权奖。

为了支持员工的健康和福祉，我们提供有竞争力的福利待遇，其中可能包括养老金和退休后福利计划、健康和保健福利、灵活的工作安排、育儿假（产假和陪产假）、收养援助和教育相关福利，这些福利可能因国家/地区而异。

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志愿服务和社区参与

我们致力于成为积极和尊重他人的公民，我们参与慈善和员工志愿服务，以改善我们所接触的社区。我们受到员工的慷慨启发，并通过提供计划来支持对他们重要的事业，鼓励他们参与社区活动。为了赋予员工权力，雅诗兰黛公司全球慈善和志愿服务计划“雅诗兰黛公司 Good Works”允许符合条件的员工创建和参与志愿者活动，他们的现金捐款由公司配捐，志愿服务时间则通过公司的额外现金捐赠作为奖励。

政府监管

我们和我们的产品受美国食品药品监督管理局和联邦贸易委员会，以及其他各种联邦、州、地方和国际监管机构以及我们产品生产或销售国家/地区的监管机构的监管。这些法律和法规涉及广泛的事项，包括成分、制造、标签、包装、营销、广告、运输和我们产品的销售、处置和安全，以及环境问题。遵守这些法律法规没有，预计也不会对公司的资本支出产生重大不利影响，包括环境控制设施的资本支出、收益或竞争地位。

季节性

按地理区域和产品类别划分，我们的总经营业绩会受到季节性波动的影响，本财年上半年的净销售额通常略高于本财年下半年。本财年上半年净销售额的增长是由于消费者对特殊活动的购买水平提高，以及零售商对假日销售季的购买水平增加。在任何财政季度中，按地理区域和产品类别划分的净销售额和营业收入总额的波动可能归因于新产品推出的水平和范围或我们作为零售商的客户所遵循的特定零售日历，这可能会影响他们的下订单和收货。此外，毛利率和运营费用每季度都会受到假日和关键购物时刻以及我们的发布日历和促销时间变化的影响，包括买一买促销和送购促销。

报告的可用性

我们的网站 www.elcompanies.com 上提供财务信息、新闻发布和其他信息。我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告、8-K 表的当前报告和其他报告，以及根据 1934 年《证券交易法》第 13（a） 或 15（d） 条提交或提供的对这些报告的任何修订，均可通过 www.sec.gov 上的 EDGAR 数据库或我们的网站免费获得。 在我们向证券交易委员会提交此类报告和修订或提供此类报告和修订后，在合理可行的情况下尽快。

公司治理准则和行为准则

董事会制定了公司治理实践，以帮助其履行对股东的责任，为管理层提供总体指导和监督。这些做法在我们的公司治理指南中规定。我们还制定了适用于公司所有员工、高级职员和董事的行为准则（“准则”），包括首席执行官、首席财务官和其他高级财务官。这些文件以及授予任何高级管理人员或董事的对《准则》条款的任何弃权或对《准则》的任何重大修订，均可在我们网站的“投资者”部分找到：www.elcompanies.com 标题为“公司治理”下。审计委员会、薪酬委员会以及提名和 ESG 委员会的章程可在我们网站的同一位置找到。

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有关我们执行官的信息*

担任的职位

罗伯托·卡内瓦里 57 岁 全球供应链执行副总裁 Stéphane de La Faverie 49 执行集团总裁 法布里齐奥·弗雷达 65 岁 总裁、首席执行官兼董事 卡尔·哈尼 60 岁 执行副总裁、全球研究、产品和创新官 简·赫茨马克·胡迪斯 63 岁 执行集团总裁 彼得·朱普特纳 60 岁 国际总裁 简·兰黛 50 岁 执行副总裁 企业营销和首席数据官兼董事 Leonard A. Lauder 90 名誉主席兼董事 Ronald S. Lauder 79 倩碧实验室有限责任公司董事长兼董事 William P. Lauder 63 执行主席兼董事 Michael O'Hare 55 全球人力资源执行副总裁 Deirdre Stanley 58 执行副总裁兼总法律顾问 Tracey T. Travis 61 执行副总裁兼首席财务官 Meridith Webster 47 执行副总裁总裁 - 全球传播和公共事务

*截至 2023 年 8 月 11 日

上述所有执行官都在公司工作了五年以上，但 Roberto Canevari、Deirdre Stanley 和 Meridith Webster 除外。Canevari 先生于 2021 年加入公司;此前，2019 年 7 月至 2021 年 4 月，他担任消费品公司联合利华公司欧洲供应链执行副总裁，2012 年 9 月至 2019 年 6 月，他担任全球奢侈品牌 Burberry Group PLC 的首席供应链官。Stanley 女士于 2019 年加入公司;此前，她曾在商业信息服务提供商 Thomson Reuters Corporation 及其前身公司担任总法律顾问 17 年。Webster 女士于 2021 年加入公司;此前，她于 2021 年 1 月至 2021 年 5 月担任白宫国内政策委员会办公室主任;2018 年至 2021 年，她担任独立媒体公司 Vox Media， Inc. 的首席传播官;从 2017 年到 2018 年，Webster 女士担任 Emerson Collective 的公共事务董事总经理，该组织专注于包括教育、移民、气候和癌症研究和治疗在内的广泛举措，从 2011 年到 2017 年，她在商业和金融信息及新闻提供商 Bloomberg L.P. 担任过各种职务。 包括全球公共事务主管。

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关于我们董事会的信息*

主要职业或工作

Charlene Barshefsky

国际咨询公司 Parkside Global Advisors 主席，以及律师事务所 WilmerHale 的前高级国际合伙人

孙伟 Christianson

全球金融服务公司摩根士丹利高级顾问，摩根士丹利亚太区前董事总经理兼联席首席执行官，中国区首席执行官

林恩·福雷斯特·德·罗斯柴尔德 私人投资公司 E.L. Rothschild LLC 首席执行官 Angela Wei Dong

NIKE， Inc. 全球副总裁兼大中华区总经理，该公司设计、开发、营销和销售运动鞋、设备、配件和服务

Fabrizio Freda 雅诗兰黛公司总裁兼首席执行官 Paul J. Fribourg

Continental Grain Company 董事长兼首席执行官，一家国际农业综合企业和投资公司

詹妮弗·海曼

Rent the Runway， Inc. 的联合创始人兼首席执行官，该公司使女性能够从无限的设计师品牌壁橱中订阅、租赁商品和零售商品

Jane Lauder 雅诗兰黛公司企业营销执行副总裁兼首席数据官 雅诗兰黛公司名誉主席 Leonard A. Lauder 倩碧实验室有限责任公司董事长 William P. Lauder 雅诗兰黛公司执行主席 Arturo Nuñez

代表他自己的私人投资经理，也是数字银行平台 Nu Holdings Ltd. 的前首席营销官

Richard D. Parsons Equity Alliance 主席，该公司投资于多元化的新兴风险投资基金经理，并共同

风险投资公司 Imagination Capital LLC 的创始人和合伙人

Barry S. Sternlicht 喜达屋资本集团（一家私人控股的全球投资公司）董事长兼首席执行官 Jennifer Tejada 数字运营管理平台 PagerDuty， Inc. 首席执行官兼董事长 Richard F. Zannino（私募股权公司 CCMP Capital Advisors， LLC）董事总经理

*截至 2023 年 8 月 11 日

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项目 1A. 风险因素。

投资于我们的证券存在风险。请考虑本 10-K 表格年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中的以下风险和所有其他信息。我们的业务也可能受到我们目前不知道或我们认为无关紧要的风险和不确定性的不利影响。如果发生以下风险讨论所设想的任何事件，或者出现或发展其他风险，我们的业务，包括我们的前景、财务状况和经营结果、我们证券的交易价格和我们的声誉，可能会受到不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

美容行业竞争激烈，如果我们无法有效竞争，我们的结果就会受到影响。

我们面临着来自世界各地公司的激烈竞争，包括跨国消费品公司。一些竞争对手拥有比我们更多的资源，另一些是新公司（一些由私募股权投资者支持），还有一些在我们代表性较少的分销渠道中竞争。在某些情况下，我们可能无法像竞争对手那样迅速响应不断变化的商业和经济状况。美容行业的竞争基于多种因素，包括产品定价、创新、感知价值、消费者服务、促销活动、广告、特别活动、新产品介绍、电子商务和移动商务计划以及其他活动。我们很难预测竞争对手在这些领域采取行动的时间和规模。

我们的竞争能力还取决于我们品牌的持续实力、我们吸引和留住关键人才和其他人员的能力、我们制造设施和分销网络的效率，以及我们维护和保护我们的知识产权和我们业务中使用的其他权利的能力。我们公司拥有公认的良好声誉，但可能会受到社交媒体和许多其他因素的负面影响。如果我们的声誉受到不利影响，我们吸引和留住客户、消费者和员工的能力可能会受到影响。此外，我们在全球的某些主要零售商营销和销售竞争品牌，或者拥有或以其他方式隶属于营销和销售竞争品牌的公司。我们无法继续在全球主要国家/地区（例如中国）进行有效竞争，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们无法预测和应对市场趋势和消费者偏好的变化，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的持续成功取决于我们能否及时、经济高效地预测、衡量和应对消费者对护肤、化妆品、香水和护发产品的偏好、对行业和品牌的态度以及消费者购物地点和方式的变化。我们必须不断努力开发、制造和营销新产品，维护和调整我们的“高接触”服务以适应现有和新兴的分销渠道，维护和提高我们品牌的知名度，实现有利的产品组合，成功管理我们的库存，并现代化和完善我们营销和销售产品的方式和地点的方法。我们认识到，消费者的偏好无法确定地预测，并且可能会迅速变化，这取决于消费者对数字和社交媒体的使用以及信息和意见的分享速度。如果我们无法预测和应对我们在市场上可能面临的挑战、我们产品的市场趋势以及不断变化的消费者需求和情绪，我们的财务业绩就会受到影响。此外，销售增长或盈利能力可能不时集中在我们相对较少的品牌、渠道或国家/地区（例如中国）。如果这种情况持续存在，或者一个或多个品牌、渠道或国家/地区未能按预期表现，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

在某些主要市场，例如美国，我们发现百货公司顾客的零售流量长期下降。由于这些或其他因素，零售贸易的整合或清算可能会导致我们越来越依赖主要零售商，并可能导致与客户集中相关的风险增加。对我们客户的业务运营的严重不利影响可能会对我们产生相应的重大不利影响。如果我们的一个或多个最大的客户改变他们的策略（包括定价或促销活动），进入破产（或类似程序），或者如果我们与任何大客户的关系因任何原因发生变化或终止，则可能会对我们的业务产生重大不利影响。

目录

我们未来的成功在一定程度上取决于我们实现长期战略的能力。

实现我们的长期战略需要对新的能力、品牌、品类、分销渠道、供应链设施、技术以及新兴和更成熟的地理市场（例如中国）进行投资。这些投资可能会导致短期成本，而没有任何当前销售额，因此可能会稀释我们的收益。此外，我们可能会出售或终止部分品牌或简化运营，并在此过程中产生成本或重组和其他费用。尽管我们相信我们的战略将导致销售额和盈利能力的长期增长，但我们可能无法实现预期的好处。由于我们无法执行计划、全球或当地经济状况、竞争、美容行业的变化以及本文所述的其他风险，未能实现收益可能会对我们的业务产生重大不利影响。

收购和资产剥离可能会使我们面临额外的风险。

我们不断审查收购和战略投资机会，以扩大我们当前的产品供应、分销渠道、增加我们运营的规模和地理范围，或以其他方式提供增长和运营效率机会。此外，我们会定期审查我们的品牌组合，我们的战略包括在合理化产品供应时对某些品牌进行潜在的资产剥离。我们无法保证我们能够识别这些战略行动并以优惠条件完成此类交易。

包括战略投资或联盟在内的收购会带来许多风险，其中可能包括：（i） 整合被收购业务或产品的困难，包括被收购企业的关键员工或客户、消费者或供应商的流失;（ii） 将管理层的注意力从我们现有的业务上转移;（iii） 对与我们或我们投资的公司的供应商、客户和消费者的现有业务关系产生的不利影响;（iv） 利润率和产品成本结构与我们当前业务组合不同的不利影响;（v） 与我们收购或投资的企业活动相关的声誉风险;以及 （vi） 进入我们之前经验有限或没有经验的分销渠道、类别或市场的风险。

如果需要，这些交易的融资可能会导致我们的债务增加，稀释我们股东的利益，或两者兼而有之。某些收购的收购价格可能包括未来以现金支付的额外金额，其中一部分可能取决于被收购业务未来某些经营业绩的实现。如果任何此类收购业务的业绩超过此类经营结果，则我们可能会产生额外费用并需要支付额外费用。

完成的收购通常会带来额外的商誉和/或我们资产负债表上其他无形资产的增加。我们被要求至少每年一次，或者根据事实和情况，对商誉和其他无限期的无形资产进行测试，以确定是否发生了减值。我们无法准确预测任何资产减值的金额和时间。如果商誉或其他无形资产的价值受损，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们未能实现收购业务的长期计划，以及与我们的收购、资产剥离和投资活动相关的任何其他不利后果，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到社会影响和可持续发展问题的负面影响。

某些投资者、客户、消费者、监管机构、员工和其他利益相关者越来越关注社会影响和可持续性以及其他 ESG 事务。我们会不时宣布有关我们重点领域的某些举措，包括目标和承诺，其中包括环境和气候问题;包装;采购;产品配方;社会投资;以及包容性、多样性和公平性。我们可能无法实现此类举措，或被视为无法实现此类举措，或无法准确报告此类举措的进展。此类失败可能是由于我们的业务变化（例如，分销渠道之间的业务转移或收购）。此外，衡量 ESG 工作和相关事项的标准正在发展和发展，某些领域的假设可能会随着时间的推移而改变。此外，我们可能会因我们的倡议或目标的范围而受到批评，或者被认为在这些问题上没有负责任地行事。任何此类事项或相关的 ESG 事项都可能对我们的业务产生重大不利影响。

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总体经济衰退或商业状况中断可能会影响我们的业务，包括消费者购买非必需品和/或零售商客户的财务实力，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

消费者支出的总体水平受到许多因素的影响，包括一般经济状况、通货膨胀、利率、能源成本和消费者信心，所有这些都超出了我们的控制范围。在经济衰退时期，消费者对非必需品的购买量往往会下降，此时可支配收入较低，这可能会影响我们商品的销售。消费者对非必需品的购买量下降也往往会影响我们的客户，即零售商。我们通常会根据对零售商财务状况的评估向零售商提供信贷，通常不需要抵押品。但是，零售商的财务困难可能会导致我们减少或取消与该客户的业务。我们还可能承担与该零售商的应收账款相关的更多信用风险。在零售商清货的情况下，如果我们选择购买零售商的商品库存以保护品牌资产，我们可能会产生额外费用。我们无法从最大的客户或一组客户那里收回应收账款，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

此外，本地或全球商业状况的中断，例如，大流行病或其他健康问题、地缘政治或地方冲突、内乱、恐怖袭击、恶劣天气条件、气候变化或地震事件等事件，可能会对消费者支出产生短期影响，有时还会产生长期影响。

影响消费者旅行或在旅行期间购买我们产品的意愿或能力的事件可能会影响我们的业务，包括影响我们整体结果的旅游零售，以及我们在目的地向国际旅客营销和销售产品的战略。

我们销售产品的国家/地区的经济下滑或持续衰退，或这些国家/地区的商业状况中断，可能会对消费者信心、零售商的财务实力以及我们的销售和盈利能力产生不利影响。我们也对外汇流动持谨慎态度，包括它们对旅游业的影响。此外，我们将继续监测全球宏观经济环境的影响;社会、政治和人权问题;监管事项，包括征收关税或制裁;地缘政治紧张局势;以及全球安全问题。

金融市场的波动以及主要市场或全球普遍市场的相关经济衰退可能会对我们的业务产生重大不利影响。虽然我们通常从持续运营中产生大量现金流，并通过各种融资活动进入全球信贷市场，但信贷市场可能会遭受重大干扰。全球金融市场的恶化或我们信用评级的不利变化可能会使未来的融资变得困难或更加昂贵。如果作为我们的循环信贷安排或其他融资安排（例如外汇或利率对冲工具）一方的任何金融机构宣布破产或资不抵债，它们可能无法履行与我们的协议。这可能会使我们的借款能力降低或无法对冲某些外币或利率风险，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们产品的质量、有效性和安全性。

我们的成功在一定程度上取决于我们产品的质量、有效性和安全性。如果发现我们的产品有缺陷或不安全，我们的产品声明被发现具有欺骗性，或者我们的产品未能满足消费者的期望，我们与买家或消费者的关系可能会受到影响，我们品牌的吸引力可能会降低，我们可能会失去销售并承担责任或索赔。 其中任何一项都可能对我们的业务造成重大不利影响。此外，我们某些产品的假冒版本可能由第三方销售，这可能会带来安全风险，可能无法满足消费者的期望，并可能对我们的业务产生负面影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们的关键员工。

我们的成功在一定程度上取决于我们留住关键人员的能力，包括我们的执行官和高级管理团队。我们一名或多名关键员工的意外流失或不当行为可能会对我们的业务产生不利影响。我们的成功在一定程度上还取决于我们持续识别、雇用、培训和留住我们业务各个层面的员工的能力。员工竞争可能很激烈。我们将来可能无法吸引、吸收或留住必要的员工，如果我们未能做到这一点，可能会对我们的业务产生重大不利影响。与实施我们的战略计划和其他举措相关的压力以及市场条件可能会加剧这种风险。

目录

我们面临与我们全球运营范围相关的风险。

我们在全球范围内开展业务，2023 财年的绝大部分净销售额和营业收入来自美国以外的地区。我们在 50 多个国家/地区设有办事处，并在美国境内外设有主要运营设施，负责制造、仓储或分销商品，销往世界各地。我们的全球运营面临许多风险和不确定性，包括：（i） 外币汇率的波动和在不同地方运营的相对成本，这可能会影响我们的经营业绩、我们国外资产的价值、我们和竞争对手在同一市场销售产品的相对价格、我们运营所需的某些库存和非库存项目的成本， 以及我们在不同市场销售产品的相对价格;（ii） 外国或美国的法律、法规和政策，包括对贸易、移民和旅行、运营和投资的限制;货币兑换管制;进出口限制，包括许可证要求;关税;制裁;和税收;（iii） 我们经营所在的某些国家/地区缺乏完善或可靠的法律和行政系统;（iv） 恶劣的天气条件和自然灾害;（v） 销售增长或盈利能力集中在一个或多个国家/地区（例如中国）;以及 （vi） 社会、经济和地缘政治状况，例如大流行病、恐怖袭击、战争或其他军事行动。这些风险可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的运营（包括供应链）中断可能会对我们的业务产生不利影响。

作为一家在全球范围内从事制造和分销的公司，我们面临着此类活动固有的风险。此类风险包括工业事故、环境事件、罢工和其他劳资纠纷、产能限制、原料、材料或包装供应中断，以及全球短缺、供应链或信息技术中断、关键制造或分销场所或供应商的损失或损害、产品质量控制、安全、商品价格和能源成本上涨、许可要求和其他监管问题， 以及自然灾害、火灾、洪水、停电、电信故障、闯入和其他我们无法控制的事件或外部因素造成的中断。如果发生此类事件，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们与来自世界各地的各种直接和间接商品和服务供应商合作。我们的一些产品依赖于单个或有限数量的供应商。供应商的财务或业务状况的变化可能会使我们蒙受损失或对我们将产品推向市场的能力产生不利影响。此外，如果我们的供应商未能按照适用标准及时交付足够数量的商品和服务，可能会对我们的客户服务水平和整体业务产生不利影响。此外，如果我们无法以价格上涨的形式转嫁任何更高的成本或以其他方式在我们的运营中实现成本效益，那么我们业务的商品和服务成本的任何增加都可能对我们的利润率产生不利影响。

随着我们外包功能，我们变得更加依赖执行这些功能的实体。

作为我们长期战略的一部分，我们不断寻找机会，以更具成本效益的方式提供必要的商业服务。在某些情况下，这需要外包可以由外部服务提供商更有效地执行的功能或部分功能。这些职能包括某些信息技术、供应链、财务和人力资源职能。如果一个或多个此类提供商未能提供预期的服务、及时提供或以我们预期的价格提供服务，可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，当我们过渡外部服务提供商时，我们可能会遇到挑战，这些挑战可能会对我们的业务产生重大不利影响。

与法律及监管事宜相关的风险

影响我们业务的法律、法规和政策的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的业务受世界各地众多法律、法规和政策的约束。这些法律、法规和政策的变化，包括其解释或执行，如果影响我们的业务，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。这些变化包括会计准则，以及与税务事项、贸易（包括制裁）、数据隐私（例如，通用数据保护条例 （GDPR））、网络安全、反腐败、广告、营销、制造、分销、海关事务、商品注册、成分、化学品、包装、选择性分销以及环境或气候变化事项相关的法律和法规。

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争议和其他法律或监管程序可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们现在和将来都可能成为诉讼、其他争议或监管程序的一方，涉及广泛的事务，包括与产品责任事务（包括石棉相关索赔）、广告、监管、就业、知识产权、房地产、环境、贸易关系、税务和隐私有关的事务。一般来说，我们在诉讼、争议或其他程序中提出或针对我们的索赔可能既昂贵又耗时，并可能导致和解、禁令或损害赔偿，从而对我们的业务产生重大影响。我们无法预测我们目前或将来可能成为其中一方的诉讼、争议或程序的最终解决方案，其中一些事项的影响可能会对我们的业务产生重大不利影响。

政府审核、查询、调查和操作可能会损害我们的业务。

由于我们在世界各地开展业务，我们的运营受到政府的审查，并可能受到此类审查结果的不利影响。与我们业务相关的监管环境正在演变，官员在决定如何解释和应用适用法规时通常会行使广泛的自由裁量权。我们可能会不时收到来自各个政府监管机构以及自律组织关于我们的业务和对当地法律、法规或标准的遵守情况的正式和非正式询问。如果确定我们的运营或活动或我们的员工的活动不符合现有法律、法规或标准，可能会以多种方式对我们产生负面影响，包括处以巨额罚款、业务中断、供应商、供应商或其他第三方关系的丧失、终止必要的执照和许可，或类似结果， 所有这些都可能损害我们的业务。无论结果如何，这些评论、询问、调查和行动都可能造成负面宣传，从而损害我们的业务。

与技术和网络安全事项相关的风险

网络安全事件、数据安全漏洞、其他安全问题、设计缺陷或系统故障对我们的信息技术（包括我们的运营技术和网站）的损害、中断或损坏可能会对我们的业务产生重大负面影响。

我们依靠信息技术来支持我们的业务流程，包括研发、产品开发、生产、分销、营销、销售、订单处理、消费者体验、人力资源管理、财务以及世界各地的内部和外部通信。

我们在美国和许多其他国家/地区拥有电子商务、移动商务和其他互联网网站。

我们的信息技术遇到了不同程度的网络安全事件，因此，未经授权的各方过去已经和将来可能获得对我们系统和数据的访问权限（包括未经授权获取此类数据）。正如我们在 2023 年 7 月 18 日披露的那样，正如第 II 部分第 7 项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中所述，未经授权的第三方访问了我们的一些系统和数据（包括未经授权获取此类数据），这导致我们的部分业务运营中断，并导致各种调查费用， 补救和其他相关事项。

我们公司的网络安全事件过去是由于社会工程或冒充授权用户造成的，将来也可能是由于社会工程或冒充授权用户造成的，也可能是由于努力发现和利用设计缺陷、漏洞、安全漏洞或安全弱点、员工或其他具有访问权限的内部人员的有意或无意行为、第三方故意破坏或欺诈行为以及破坏造成的。在某些情况下，纠正漏洞或防止事件的努力在过去和将来可能会降低我们信息技术的功能或性能，这可能会对我们的业务产生负面影响。网络安全事件可能是由勒索软件、分布式拒绝服务攻击、蠕虫和其他恶意软件程序或其他攻击引起的，包括将恶意软件秘密引入我们的信息技术，以及使用经常变化、可能伪装或难以检测或旨在保持休眠状态直到触发事件的技术或流程， 并且可能会持续较长时间未被发现。此外，我们的一些供应商、销售商、服务提供商、云解决方案提供商和客户过去已经经历过，将来可能会经历此类事件，这反过来可能会扰乱我们的业务。可能为此类事件提供保险的保险单可能不涵盖由此产生的任何或全部财务损失。

目录

作为我们正常业务活动的一部分，我们收集和存储某些机密、专有或其他敏感信息，包括消费者、客户、供应商、服务提供商和员工的个人信息。我们与协助我们处理业务事务的某些第三方共享部分此类信息。此外，我们运营的成功取决于机密、专有或其他敏感数据（包括个人信息）通过网络安全传输。尽管采取了安全措施来保护此类数据，但任何未经授权的访问或数据获取，或者我们或第三方未能维护此类数据的安全，都可能导致业务中断、损害我们的声誉、对第三方的财务义务、法律义务、罚款、处罚、监管程序和私人诉讼，并可能产生巨额费用。 还可能导致对我们公司的信心恶化和其他竞争劣势，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，网络安全事件可能需要我们花费大量额外资源来补救、恢复和增强我们的信息技术。

与我们的证券和所有权结构相关的风险

我们证券的交易价格可能会根据对我们财务业绩的预测准确性定期上涨或下跌。

我们的业务规划流程旨在最大限度地提高我们的长期实力、增长和盈利能力，而不是在任何特定财季实现收益目标。我们相信，这种长期关注符合公司和股东的最佳利益。但与此同时，我们认识到，就我们对业务某些方面的期望向投资者提供指导可能会有所帮助。这可能包括对净销售额、每股收益和其他财务指标或预测的预测。我们没有责任提供或更新指导，我们可能提供的任何长期指导均基于我们认为在提供指导时可以合理实现的多年增长和业绩目标。我们历来都曾为我们的普通股支付股息，并回购我们的 A 类普通股;但是，我们有时会暂停股息的宣布和/或回购我们的 A 类普通股。展望未来，我们可以随时停止、暂停或更改股息金额，或停止或暂停我们的股票回购计划，任何此类行为都可能导致我们股票的市场价格下跌。

在公司所有公开声明中，当我们做出或更新有关我们业务的前瞻性声明时，无论是关于净销售额或收益预期，还是关于重组或其他举措的预期，我们都会直接或参考公开文件，并列出可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的因素。此类列表包含在我们的收益新闻稿和我们向 SEC 提交的定期文件中（例如，在我们的 10-K 表和 10-Q 表报告中）。这些因素和其他因素可能使我们和外部观察者（如研究分析师）难以预测我们在任何特定财季或年度的收益或其他财务指标或业务成果。

外部分析师和投资者有权对我们未来任何时期的业务做出自己的预测。然而，外部分析师无法获得比任何其他公众投资者更多的有关我们结果或计划的重要信息，并且我们不认可他们对我们未来业绩的预测。当外部分析师或其他人的预测与我们自己的内部预期不同时，我们也不承担任何责任来纠正这些预测。如果我们的实际结果与外部分析师或其他人的预测不同，我们证券的市场价格可能会受到影响。在做出有关我们证券的投资决策时依赖外部分析师或其他人的预测的投资者，其风险自负。对于因我们的证券价格的此类变化而遭受的任何损失，我们不承担任何责任。

我们由 Lauder 家族控制。因此，兰黛家族有能力阻止或导致控制权发生变化，或批准、阻止或影响我们的某些行动。

截至 2023 年 8 月 11 日，Lauder 家族成员直接或间接实益拥有公司的 A 类普通股（每股 1 票）和 B 类普通股（每股 10 票），拥有约 84% 的普通股已发行投票权。此外，Lauder 家族还有四名成员是公司员工和董事会成员。

由于他们在公司的股票所有权和地位，以及我们的双重阶级结构，Lauder 家族有能力在可预见的未来对我们的业务施加重大控制和影响，包括所有需要股东批准的事项（例如，董事选举、公司注册证书的修改以及重大公司交易，例如我们公司或其资产的合并或其他出售）。此外，如果重要的股票指数决定禁止纳入具有双重股票结构的公司，我们的 A 类普通股的价格可能会受到负面影响，并可能变得更加波动。

目录

我们是纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”，因此，我们依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求旨在为非“受控公司”的公司的股东提供保护。

Lauder 家族及其相关实体拥有我们普通股总投票权的 50% 以上，因此，我们是纽约证券交易所公司治理标准下的“受控公司”。作为一家受控公司，根据纽约证券交易所的标准，我们免于遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求的义务，包括以下要求：（1） 我们董事会的大多数成员由独立董事组成;（2） 我们有一个完全由独立董事组成的提名委员会，并有书面章程说明委员会的宗旨和职责;（3） 我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有书面章程说明该委员会的宗旨和职责。

虽然我们自愿要求董事会拥有大多数独立董事，并且我们的提名和 ESG 委员会以及薪酬委员会的书面章程规定了所需的条款，但我们并不要求我们的提名和 ESG 委员会以及薪酬委员会仅由独立董事组成。由于我们使用了“受控公司”豁免，投资者将无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

项目 1B. 未解决的工作人员意见。

没有。

第 2 项。性能。

下表列出了截至 2023 年 8 月 11 日我们主要拥有和租赁的制造、组装、研发 （“R&D”） 和分销设施，其中一些包括连续的办公空间，以及我们的主要执行办公室。租约在 2079 年之前的不同时间到期，但须遵守某些续订选项。

美洲

欧洲，中间

东部和非洲

亚太地区

拥有

租赁

拥有

租赁

拥有

租赁

制造业

分配

制造和研发

制造和组装

分销和制造

主要行政办公室

总

我们的某些制造设施主要用于生产与特定产品类别相关的产品：三个用于化妆品;2 个用于皮肤护理;2 个用于护肤和香水;一个用于皮肤护理和头发护理。随着需求的变化，我们的某些制造工厂可以生产其主要品类以外的品类的商品。在 2023 财年，我们的四家主要化妆品工厂也生产了大量的护肤产品。2023 财年，随着我们继续建设，我们在东京附近新拥有的制造工厂开始限量生产。我们预计该工厂的其余部分将于 2024 财年初完工并投入运营，并在未来几年内扩大生产水平。

2023 财年，我们完成了中国新研发设施新租赁场地的建设。

我们认为我们的物业总体状况良好，并相信我们的设施足以满足我们的运营需求，并提供足够的容量来满足预期需求。

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所有股票期权的行使期通常不得超过自授予之日起十年。向个人授予的股票期权通常可在长达四年的服务期内分三期实质上相等地行使。公司在必要的服务期内，将期权奖励的价值按直线法归属，以奖励的每个单独归属部分为准，就好像该奖励实质上是多个奖励一样。

以下是每股加权平均授予日期、授予的股票期权的公允价值和已行使的股票期权的总内在价值的摘要：

截至 6 月 30 日的年度

（单位：百万，每股数据除外）

授予的股票期权的每股加权平均授予日公允价值

79.09 $

85.56 $

54.83

已行使股票期权的内在价值

276 $

公司每笔期权授予的公允价值均在授予之日使用 Black-Scholes 期权定价模型进行估计，并采用以下假设：

截至 6 月 30 日的年度

加权平均预期股价波动率

30.8%

27.3%

26.1%

加权平均预期期权期限

6 年

6 年

8 年

平均无风险利率

平均股息收益率

公司使用加权平均预期股价波动率假设，该假设是标的股票当前和历史隐含波动率的组合。隐含波动率是从公开可用的数据源获得的。对于加权平均预期期权期限假设，公司考虑了过去授予的行权行为，并对总行权的模式进行建模。平均无风险利率基于美国。

期权预期期限的国债剥离率和平均股息收益率基于历史经验。

限制性库存单位

公司在 2023 财年授予了约 110 万股 A 类普通股的 RSU，加权平均授予日每股公允价值为 246.20 美元，在授予时，计划归属如下：2024 财年 40 万股，2025 财年 30 万股，2026 财年 40 万股。授予的 RSU 的归属通常取决于被授权人的继续就业或退休。RSU 通常伴随着股息等价权利，在 RSU 结算时以现金或股票支付（基于特定奖励的条款），因此，通常按授予之日公司 A 类普通股的收盘价进行估值。

以下是截至 2023 年 6 月 30 日公司的 RSU 状态以及截至 2023 财年期间的活动摘要：

（千股）

股票

加权平均

授予日期

每公允价值

共享

2022 年 6 月 30 日未归属

1,517.9 $

272.26

授予

1,129.2

246.20

股息等价物

266.01

归属

(744.9)

250.41

没收

(129.8)

269.67

2023 年 6 月 30 日未归属

1,789.9

265.04

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合并财务报表附注

Performance Share 单位

在 2023 财年，公司授予了 PSU，目标支付约为 10 万股 A 类普通股，加权平均授予日每股公允价值为 246.15 美元，该股将以股票结算，具体取决于公司在截至 6 月 30 日的三个财年实现净销售额、摊薄后每普通股净收益和投资资本回报率目标。 2025 年，所有这些都取决于受资助者继续就业或退休。对于授予的 PSU，低于适用最低阈值的结果将不会进行结算。PSU 附有股息等值权利，这些权利将在 PSU 结算时以现金支付，因此，按授予日期公司 A 类普通股的收盘市值进行估值。

2022 年 9 月，公司发行了约 20 万股 A 类普通股，并相对于发行时设定的目标目标支付了相关的应计股息，结算了 10 万股 PSU，业绩期截至 2022 年 6 月 30 日。

以下是截至 2023 年 6 月 30 日公司 PSU 的状态以及随后结束的财年期间的活动摘要：

（千股）

股票

加权平均

授予日期

每公允价值

共享

2022 年 6 月 30 日未归属

728.9 $

188.49

授予

142.5

237.79

既得和发行

(155.9)

199.17

没收

(350.3)

128.30

2023 年 6 月 30 日未归属

365.2

260.90

包括约 10 万份 PSU，业绩期截至 2023 年 6 月 30 日，预计将于 2023 年 8 月发放。

长期业绩股票单位

2015 年 9 月，公司向公司首席执行官（“CEO”）授予 PSU，总目标派发 387,848 股公司 A 类普通股（分三批，每批约 129,283 股），通常受制于继续雇佣至截至 2018 年 6 月 30 日、2019 年和 2020 年 6 月 30 日的相对业绩期结束。由于公司在截至 2016 年 6 月 30 日的财年实现了正净收益（如 PSU 授予协议所定义），因此每笔款项的业绩和归属均基于公司在相对业绩期内实现正的累积营业收入（如 PSU 授予协议中所定义）。就部分付款而言，在相应履约期最后一天的三周年日支付。PSU 附有股息等价权利，这些权利在支付 A 类普通股的同时以现金支付。这些 PSU 的授予日公允价值为 3000 万美元，使用截至 2015 年 9 月 4 日（授予之日）公司 A 类普通股的收盘价估算。截至 2023 年 6 月 30 日，公司已发行全部 387,848 股 A 类普通股，并根据授予条款支付了与截至 2018 年 6 月 30 日、2019 年和 2020 年 6 月 30 日的业绩期相关的相关股息。

2018 年 2 月，公司向公司的首席执行官 PSU 授予了总计 195,940 股公司 A 类普通股（分两批，每批 97,970 股）的公司 A 类普通股，通常前提是在截至 2021 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的相应业绩期结束前继续雇用。除非公司在相关业绩期间实现了绩效股票单位奖励协议中定义的正累积营业收入，否则奖励的任何部分通常都不会归属。两笔款项的结算（如有）将于 2024 年 9 月 3 日进行。PSU 附有股息等价权，这些权利将在支付 A 类普通股股票的同时以现金支付。这些 PSU 的授予日公允价值为 2700 万美元，是使用截至授予日公司 A 类普通股的收盘价估算的。由于公司实现了 PSU 奖励协议中定义的正累积营业收入，并且由于高管完成了必要的服务，预计将根据 2024 年 9 月 3 日的授予条款发行 195,940 股公司的 A 类普通股，并支付相关股息。

目录

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合并财务报表附注

2021 年 3 月，公司向公司的首席执行官 PSU 授予了总计 68,578 股公司 A 类普通股的支付，以激励他继续任职至少到 2024 年 6 月 30 日。一般来说，除非公司在相关绩效期间实现了绩效股票单位奖励协议中定义的正累积营业收入，并且公司 A 类普通股（如有）的交付将于 2025 年 9 月 2 日交付，否则该奖励的任何部分都不会归属。PSU 附有股息等值权利，这些权利将在交付公司 A 类普通股的同时以现金支付。PSU 的授予日公允价值总额约为 2000 万美元，使用授予日公司 A 类普通股的收盘价估算。

长期价格归属单位

2021 年 3 月，公司向公司首席执行官授予 PVU，共支付 85,927 股公司 A 类普通股，分为三批，以激励他继续任职至少至 2024 年 6 月 30 日。一般来说，除非公司在相关业绩期间实现了价格归属单位奖励协议中定义的正累积营业收入，否则该奖励的任何部分都不会归属。此外，每批股份的归属取决于公司是否达到相应的股价目标，这意味着在适用的业绩期内，在纽约证券交易所交易的公司 A 类普通股的每股平均收盘价连续 20 个交易日等于或高于适用的股价目标（如下表所示）。

每批已授予价格的单位奖励的股份数量，以及每批股份的股价目标、服务期、业绩期和股份交割日期如下：

数

股票

份额

股价

（每股）

服务期限

股票价格目标的绩效期间

性能期

for 累积

营业利润

分享交割日期

第一批

27,457 $

323.03

2021 年 3 月 11 日 - 6 月

30, 2024

2021 年 3 月 11 日 - 6 月

30, 2024

2021 年 7 月 1 日至 6 月 30 日，

9月 2， 2025

第二期

28,598 $

333.21

2021 年 3 月 11 日 - 6 月

30, 2024

2021 年 3 月 11 日 - 6 月

30, 2024

2021 年 7 月 1 日至 6 月 30 日，

9月 2， 2025

第三期

29,872 $

343.61

2021 年 3 月 11 日 - 6 月

30, 2024

2021 年 3 月 11 日 - 6 月

30, 2024

2021 年 7 月 1 日至 6 月 30 日，

9月 2， 2025

总份额

85,927

股价目标（每股）已在 2022 财年全部实现，但股票的交付仍取决于根据奖励协议条款实现累计营业收入目标和其他条款和条件。

一般来说，公司 A 类普通股（如有）的交割将于 2025 年 9 月 2 日进行。PVU 附有股息等值权利，这些权利将在交付公司 A 类普通股的同时以现金支付。PVU 的授予日公允价值总额约为 2000 万美元，是使用蒙特卡洛方法估算的，该方法需要某些假设。该奖项采用的重要假设如下：

预期波动率

31.8 %

股息收益率

0.8 %

无风险利率

0.4 %

预期期限

3.3 年

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合并财务报表附注

股份单位

公司根据经修订和重述的非员工董事股份激励计划向某些非员工董事授予股份单位。股份单位可转换为该计划规定的公司 A 类普通股。股份单位附有股息等值权利，在宣布此类股息时，这些权利将转换为额外的股份单位。

以下是截至 2023 年 6 月 30 日的公司股票单位状态以及截至 2023 财年期间的活动摘要：

（千股）

股票

加权平均

授予日期

每公允价值

共享

2022 年 6 月 30 日未完成

121.9 $

78.01

授予

233.46

股息等价物

229.16

转换

(15.9)

73.57

2023 年 6 月 30 日未完成

112.7

87.84

现金单位

某些非员工董事以现金支付股份单位的形式推迟现金薪酬，这些股份不受计划的约束。这些股票单位被归类为负债，因此，其公允价值经过调整以反映公司 A 类普通股的当前市场价值。公司将 800 万美元、500 万美元和 2900 万美元的薪酬费用（收入）记录为薪酬费用（收入），以分别反映 2023 财年、2022 财年和 2021 财年的额外递延和市场价值变化。

DECIEM 股票期权

由于 2021 财年收购了 DECIEM 的额外股份，公司制定了与其多数子公司 DECIEM 相关的股票期权计划（“DECIEM 股票期权计划”）。DECIEM 股票期权的发行是为了取代和交换 DECIEM 之前发行的某些既得和未归属的 DECIEM 员工股票期权。DECIEM 股票期权受 DECIEM 2021 股票期权计划的条款和条件的约束。截至 2023 年 6 月 30 日，所有 94,101 份合并后期权均已归属。

DECIEM 股票期权是负债分类奖励，因为它们预计将以现金结算，并在每个报告日至结算日重新计量为公允价值。股票薪酬费用总额应归属于股票期权的交换或更换以及剩余的必要服务期。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的年度，扣除外币重新计量后的股票期权费用（收入）总额分别为 2,200 万美元和 5,500 万美元，从收购日期到 2021 年 6 月 30 日的股票期权费用总额为 4,000 万美元。DECIEM 股票薪酬费用没有相关的所得税优惠。在截至 2023 年 6 月 30 日的年度内，没有行使 DECIEM 股票期权。

目录

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以下是截至 2023 年 6 月 30 日的 DECIEM 股票期权计划摘要以及随后结束的财政年度的变化：

（千股）

股票

加权-

平均

锻炼

每股价格

骨料

固有的

价值

（以百万计）

加权平均

合同期限

剩余

年

2022 年 6 月 30 日未完成

94.1 $

60.11

按公允价值授予

行使

过期

没收

2023 年 6 月 30 日未完成

58.48 $

2023 年 6 月 30 日解锁

58.48 $

2023 年 6 月 30 日可锻炼

股票期权的内在价值是标的股票的市场价值超过期权行使价的金额。

根据 DECIEM 股票期权计划授予个人的股票期权在长达两年的服务期内归属两到七批，截至 2023 年 6 月 30 日，所有合并后期权均已归属。公司将 DECIEM 股票期权计划下的期权奖励价值归属于分级归属基础，其中奖励在指定时期内以指定利率归属。

以下是每股加权平均授予日期、授予的股票期权的公允价值和已行使的股票期权的总内在价值的摘要：

截至 6 月 30 日的年度

授予的股票期权的每股加权平均授予日公允价值

1,557

已行使股票期权的内在价值

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DECIEM 股票期权负债的初始公允价值的计算方法是：收购日公允价值乘以收购日次日更换的期权数量（包括已归属和部分归属的股票期权）。如附注 5 – 业务和资产收购中所述，总公允价值为 2.95 亿美元的 DECIEM 股票期权作为转让总对价的一部分进行报告。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日，DECIEM 股票期权在随附的合并资产负债表中分别报告为 9900 万美元的其他应计负债和 7400 万美元的其他非流动负债。股票期权的公允价值是通过将包括起始权益价值、收入增长率和 EBITDA 在内的重大假设以及以下关键假设纳入蒙特卡洛方法来计算的：

6月 30， 2023

6月 30， 2022

6月 30， 2021

无风险利率

4.90%

3.20%

0.50%

期限至过去 12 个月中期 0.46 年 1.42 年 2.42 年 经营杠杆调整

净销售折扣率

7.80%

6.00%

3.40%

EBITDA 贴现率

11.30%

9.40%

6.90%

EBITDA 波动率

32.00%

33.90%

37.70%

净销售波动率

14.40%

15.30%

17.00%

附注 19 – 雅诗兰黛公司每普通股应占净收益

归属于雅诗兰黛公司每普通股的净收益（“基本每股收益”）的计算方式为：将归属于雅诗兰黛公司公司的净收益除以已满足归属条件的已发行普通股和标的 PSU 和 RSU 股票的加权平均数。假设摊薄后归属于雅诗兰黛公司每股普通股的净收益（“摊薄后每股收益”）的计算方式是反映股票奖励的潜在摊薄。

基本 EPS 计算和摊薄 EPS 计算的分子和分母之间的对账如下：

截至 6 月 30 日的年度

（单位：百万，每股数据除外）

分子：

雅诗兰黛公司应占净收益

1,006 $

2,390 $

2,870

分母：

加权平均在外流通普通股 – 基本

357.9

360.0

362.9

稀释性股票期权的影响

PSU 的影响

RSU 的影响

在外流通普通股加权平均数 – 摊薄后

360.9

364.9

368.2

归属于雅诗兰黛公司每普通股的净收益：

基本

2.81 $

6.64 $

稀释

2.79 $

6.55 $

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由于纳入摊薄后每股收益具有反稀释性，因此在计算摊薄后每股收益时被排除在外的 A 类普通股标的股票期权、RSU 和 PSU 的股份如下：

截至 6 月 30 日的年度

（以百万计）

股票期权

RSU 和 PSU

截至 2023 年 6 月 30 日、2022 年和 2021 年 6 月 30 日，目标 A 类普通股标的 PSU 的 40 万股、70 万股和 90 万股分别被排除在摊薄每股收益的计算之外，因为最终发行的股票数量取决于公司某些业绩目标的实现情况。 如注释 18 – 股票计划中所述。

目录

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合并财务报表附注

注 20 – 累计其他全面亏损

随附的合并资产负债表中包含的 AOCI 组成部分包括以下内容：

截至 6 月 30 日的年度

（以百万计）

净衍生工具，年初

(2) $

衍生工具的收益（亏损）

递延所得税的优惠（准备金）

重新分类为年内收益：外币远期合约

利率相关衍生工具

交叉货币掉期合约

重新分类时递延所得税的好处（准备金）

净衍生工具，年终

年初养老金和退休后调整净额

(114)

(179)

(244)

计划资产和福利债务的变化：确认的净精算收益（亏损）

先前的服务积分得到认可

翻译调整

递延所得税的优惠（准备金）

净定期福利成本中包含的摊销和结算 ： 净精算损失

之前的净服务成本

定居点

重新分类时的递延所得税准备金

年末养老金和退休后调整净额

(177)

(114)

(179)

年初的累计翻译调整

(716)

(289)